证券代码：002450         证券简称：康得新       公告编号：2014-043



                   北京康得新复合材料股份有限公司

      关于调整第二期股权激励计划股票期权行权价格的公告


    本公司及董事会保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。


    北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）于2014年5月15日召开的
第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股
票期权行权价格的议案》，同意将每份期权的行权价格由10.86元调整为10.77
元，未行权股票期权数量不变。具体如下：
    一、第二期股权激励计划及行权情况简述
    1、公司于2012年7月3日召开第二届董事会六次会议审议通过了公司《关于
<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期股票期
权激励计划考核管理方法>的议案》等议案，并上报中国证监会备案；
    2、2012年11月2日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<
第二期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》等议案，对原激励
计划进行了修订、补充和完善；
    3、中国证监会备案无异议后，2012年11月20日，公司召开了2012年第二
次临时股东大会，审议通过了公司《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》
及其摘要等议案；
    根据二期计划，激励对象为33位，授予的股票期权数量为650万份，行权价
格为16.36元。股票期权授予日为2012年11月27日；
    4、因实施2012年度利润分配，2013年10月25日，经公司第二届董事会第
二十次会议审议通过《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价
格的议案》的议案，激励计划授予数量调整为975万份，股票期权行权价格调整
为10.86元；
    5、2014年5月15日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《调整公
司第二期股权激励计划股票期权行权价格》，同意将第二期股权激励计划的行权
价格由10.86元调整为10.77元，未行权股票期权数量不变；
    截止公告日，公司第二期股票期权激励计划第一个行权期33名激励对象合
计已行权313.2886万份（第一个行权期未行权76.7114万份），未行权（第一、
二、三个行权期）合计数量为661.7114万份。
    二、本次调整事由及调整方法
    依据期权计划中激励计划的调整方法和程序的规定：
    行权价格的调整方法
    若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷（1+n）
    其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
    2、派息
    P=P0-V
    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
    3、经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度分红派息方案为：
    以公司现有总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币0.91元（含税）。
根据上述调整计算公式，股票期权行权价格应调整为：
    调整后的每份股票期权行权价格=10.86-0.091=10.77元；
    即经本次调整后，公司第二期股票期权计划每份股票期权的行权价格调整为
由10.86元调整为10.77元，未行权股票期权数量不变。
    三、调整第二期股权激励计划股票期权行权价格对公司的影响
    本次对公司第二期股权激励计划股票期权行权价格的调整不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、调整第二期股权激励计划股票期权行权价格履行的程序
    1、公司董事会审议情况
    2014年5月15日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《调整公司第
二期股权激励计划股票期权行权价格》，同意将第二期股权激励计划的行权价格
由10.86元调整为10.77元，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
    2、公司独立董事意见
   公司独立董事就本次尚未行权价格调整出具了独立意见，该独立意见认为：
本次调整符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及第二期股票
期权激励计划的规定，同意上述调整。
    3、律师事务所出具专项法律意见
    北京德恒律师事务所对行权价格调整出具了相关法律意见书，该法律意见书
认为：公司对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整的内容及程序均符合
《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《北
京康得新复合材料股份有限公司章程》、《激励计划》的相关规定，公司对本次
激励计划股票期权行权价格进行调整尚需履行相关信息披露义务并向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记的变更手续。
    特此公告。


                                        北京康得新复合材料股份有限公司
                                                   2014年5月15日