北京德恒律师事务所

    关于北京康得新复合材料股份有限公司

调整第三期股票期权激励计划股票期权行权价格的

                     法律意见书




        北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
        电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033

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                               整第三期股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见书




                             北京德恒律师事务所

                     关于北京康得新复合材料股份有限公司

          调整第三期股票期权激励计划股票期权行权价格的

                                 法律意见书

                                           德恒 D201310101072820147BJ-06 号


致：北京康得新复合材料股份有限公司


      北京德恒律师事务所（下称“本所”）接受北京康得新复合材料股份有限公
司（下称“康得新”或“公司”）的委托，作为康得新第三期股票期权激励计划
（下称“本次期权激励”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》 （下称“《管理办法》”）、《北京康得新
复合材料股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（下称“《期权激励计划》”）、
中国证券业监督管理委员会（下称“中国证监会”）《股权激励有关事项备忘录 1
号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
（下统称“《备忘录》”）等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，就公司
调整本次期权激励股票期权行权价格（下称“本次调整期权价格”）相关事项出
具本法律意见书。


     对本所出具的本法律意见书，本所经办律师声明如下：


     1、本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。




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     2、本所及本所经办律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。


     3、对于本法律意见书涉及的有关事实， 本所经办律师最终依赖于公司提供
的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所经办律师保证了其真实性、完
整性和准确性。


     4、本所已得到康得新保证，即康得新已提供本所出具本法律意见书所必须的
原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料真实、
完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所批露。


     5、本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为康得新本次可行权的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。


     6、本法律意见书仅供康得新为本次可行权的审核批准及实施之目的使用，未
经本所同意，不得用作任何其他目的。


     本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对康得新本次调整期权价格的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


一、本次期权激励的基本情况


     1、2013年11月15日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本
次激励计划之《期权激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划考核管理办法》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理三期股票期权激励计划相关事宜的议案》，
上述议案须在《期权激励计划（草案）》等文件报中国证监会备案无异议后，提交
公司股东大会审议。


     2、2013年11月15日，公司独立董事出具《北京康得新复合材料股份有限公司
独立董事关于第三期股票期权激励计划（草案）的独立意见》，认为：公司具备实
施本次激励计划的主体资格；本次激励计划之激励对象的主体资格合法、有效；
本次激励计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，实施《期权激励
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计划(草案)》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在
向激励对象提供贷款、贷款担保或财务资助的计划、安排；公司实施本次激励计
划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业
务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。


     3、2013年11月15日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了本次
激励计划之《期权激励计划（草案）》及其摘要以及《激励计划考核管理办法》，
并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权人员符合
《管理办法》及《备忘录》规定的条件，符合《期权激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为公司本次激励计划之激励对象的主体资格合法、有效。


     4、公司已将本次激励计划的有关材料和《期权激励计划（草案）》报中国证
监会备案，根据中国证监会的反馈意见对《期权激励计划（草案）》相关内容进行
了修订并上报中国证监会，中国证监会已就《期权激励计划（草案修订稿）》向公
司发出无异议通知。


     5、公司于 2014 年 2 月 21 日召开的第二届董事会第二十四次会议批准了《期
权激励计划（草案修订稿）》。


     6、2014 年 3 月 11 日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2014 年
第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<第三期股票期权激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激
励计划相关事宜的议案》以及《关于<第三期股票期权激励计划考核管理方法>的
议案》。


         7、2014年3月18日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》，确定
本次激励计划首次授予期权的授予日为2014年3月19日，向公司符合条件的管理和
技术骨干共162人授予股票期权共计1,100.9万份（万股），预留110万份（万股）
股票期权。独立董事发表了《关于第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相
关事项的独立意见》，同意公司于授权日向激励对象授予股票期权。
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     公司于2014年3月19日向162名激励对象授予1100.9万份期权，2014年3月21日
至2014年4月2日，本次激励计划的激励对象苗遇春、王盛、王亚伟、陈智仁、孙
高明离职，根据《期权激励计划》，授予该5人的20.5万份期权应予撤销并不予登
记。公司于2014年4月11日完成本次激励计划首次授予期权的登记工作，经登记的
激励对象人数为157人，期权数量为1080.4万份。




二、本次调整期权价格的事由


     经2014年5月12日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度权
益分派方案为：以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.91
元（含税）。


     《股权激励管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、
除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规
定的原则和方式进行调整”；公司《激励计划》第九条第（二）款规定：“若在行
权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派
息等事项，应对行权价格进行相应的调整”。根据上述规定，上述事由发生后，公
司本次激励计划股票期权行权价格应予以调整。




三、本次调整期权价格的具体内容和程序


     2014 年 5 月 15 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整
公司第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，对公司本次激励计划股票期
权行权价格予以调整，具体如下：


（一）调整方法


     派息适用的调整方法




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     其中：     为调整前的行权价格； 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。


（二）调整方案


     根据上述调整计算公式，公司2014年派发股利后，本次激励计划行权价格应
作相应调整，调整后的行权价格=24.98-0.091=24.89元。


     经本所律师核查，公司本次调整期权价格的调整方法符合公司《激励计划》
第九条“激励计划的调整方法和程序”的相关规定；同时，根据《激励计划》第
九条第（三）款：“公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事
会决定调整行权价格、股票期权数量”的规定，公司董事会做出了关于调整公司
本次激励计划股票期权行权价格的决议，因此，公司本次调整期权价格的程序符
合《激励计划》的规定。




四、 股票期权行权价格调整的信息披露


     公司尚需按照《股权激励管理办法》、 《中小企业板信息披露业务备忘录》
的相关规定对本次调整期权价格履行信息披露义务。




五、 结论意见


     综上所述，本所律师认为，公司对本次激励计划的股票期权行权价格进行调
整的内容及程序均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励
备忘录》、《北京康得新复合材料股份有限公司章程》、《激励计划》的相关规定，
公司对本次激励计划股票期权行权价格进行调整尚需履行相关信息披露义务并向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记的变更手续。


     本法律意见书正本两份，具有同等法律效力。


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                                                       经办律师：李奥利


                                                       经办律师：杨兴辉


                                                      2014 年 5 月 15 日




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