北京德恒律师事务所

   关于北京康得新复合材料股份有限公司

调整首期股票期权激励计划股票期权行权价格的

                    法律意见书




       北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
       电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033




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                     关于北京康得新复合材料股份有限公司


             调整首期股票期权激励计划股票期权行权价格的


                                 法律意见书

                                         德恒 D201310101072820147BJ-04 号


致：北京康得新复合材料股份有限公司


      北京德恒律师事务所（下称“本所”）接受北京康得新复合材料股份有限
公司（下称“康得新”或“公司”）的委托，作为康得新首次股票期权激励计划
（下称“本次期权激励”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》 （下称“《管理办法》”）、《北京康得
新复合材料股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（下称“《期权激励计
划》”）、中国证券业监督管理委员会（下称“中国证监会”）《股权激励有关
事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项
备忘录 3 号》（下统称“《备忘录》”）等法律、行政法规和规范性文件的相
关规定，就公司调整本次期权激励股票期权行权价格（下称“本次调整期权价格”）
相关事项出具本法律意见书。


     对本所出具的本法律意见书，本所经办律师声明如下：


     1、本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。



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     2、本所及本所经办律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。


     3、对于本法律意见书涉及的有关事实， 本所经办律师最终依赖于公司提供
的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所经办律师保证了其真实性、完
整性和准确性。


     4、本所已得到康得新保证，即康得新已提供本所出具本法律意见书所必须
的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料真实、
完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所批露。


     5、本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为康得新本次可行权的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。


     6、本法律意见书仅供康得新为本次可行权的审核批准及实施之目的使用，
未经本所同意，不得用作任何其他目的。


     本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对康得新本次调整期权价格的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：


一、本次期权激励的基本情况


（一）2011 年 1 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过
了《北京康得新复合材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、
《激励计划考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期
权激励计划相关事宜的议案》。之后，公司将《期权激励计划（草案）》上报中
国证监会备案。


（二）2011 年 5 月 10 日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《北
京康得新复合材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，对《期权
激励计划（草案）》进行了修订，本次期权激励已获得中国证监会审核无异议。
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（三）2011 年 5 月 26 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了本次期
权激励相关议案，公司授予 61 名激励对象 4,365,366 份股票期权。每份股票期
权拥有在可行权日以 31.33 元的行权价格和行权条件购买 1 股本公司人民币普
通股的权利。


（四）2011 年 5 月 26 日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定将 2011 年 5 月 27 日作
为公司本次激励计划的授予日，授予公司 61 人共计 4,365,366 份股票期权。


（五）公司于 2011 年 6 月 3 日完成了公司本次期权激励的期权授予登记工作，
授予的期权总数为 4,365,366 份，对应标的股票为 4,365,366 股，占本次期权激
励批准时公司股本总额的 2.7%，激励对象人数为 61 人，授予股票期权的行权价
格为 31.33 元。


（六）2012 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《调整公司
股权激励计划股票期权数量及行权价格》的议案，公司因 2011 年和 2012 年实施
了资本公积转增股本和向股东派发股利，公司对本次期权激励的期权数量和行权
价格进行调整，调整后的期权数量为 13,969,171 股，行权价格为 9.75 元人民
币。


（七）2012 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调
整公司首期股票期权激励计划期权授予对象和股票期权数量的议案》，因 3 位原
激励对象主动提出辞职并办理了离职手续，公司本次期权激励的激励对象调整为
58 名，已授予未行权的期权总数量调整为 1,343.3830 万份。


（八）2012 年 11 月 29 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，确认公司本次期权激
励的一个行权期之行权条件已获满足，公司本次期权激励符合行权条件的 58 名
激励对象在第一个行权期（自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24
个月内的最后一个交易日当日止）可行权数量共 5,373,532 份股票期权。



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 （九）2013 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《调整
公司首期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，公司因 2013 年实施
了资本公积转增股本和向股东派发股利，公司对本次期权激励的期权数量和行权
价格进行调整，调整后的未行权期权数量为 14,208,364 股，行权价格为 6.450
元人民币。


（十）2013年7月3日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公
司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》，公司本次期权激励
的激励对象原定58人，由于杨晖、杜学良2位员工已离职，涉及已授予但尚未获
准行权的股票期权数量为1,015,936份，根据公司《期权激励计划》，上述2人已
不具备激励对象资格，其所持未获准行权的股票期权将由公司注销。根据公司股
东大会的授权，董事会决议对授予股票期权的激励对象以及未获准行权的股票期
权数量进行调整。调整后的本次期权激励的激励对象人数为56人，未获准行权的
股票期权数量调整为11,074,511份。


（十一）2013 年 7 月 3 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，确认公司本次期权激
励的一个行权期之行权条件已获满足，公司本次期权激励符合行权条件的 56 名
激励对象在第二个行权期（自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36
个月内的最后一个交易日当日止）可行权数量共 5,537,255 份股票期权。




二、本次调整期权价格的事由


     经2014年5月12日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度
权益分派方案为：以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
0.91元（含税）。


     《股权激励管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、
除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规
定的原则和方式进行调整”；公司《激励计划》第十条第（二）款规定：“若在行
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权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派
息等事项，应对行权价格进行相应的调整”。根据上述规定，上述事由发生后，
公司本次激励计划股票期权行权价格应予以调整。




三、本次调整期权价格的具体内容和程序


     2014 年 5 月 15 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调
整公司首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，对公司本次激励计划股票
期权行权价格予以调整，具体如下：


（一）调整方法


     派息适用的调整方法




     其中：    为调整前的行权价格； 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。


（二）调整方案


     根据上述调整计算公式，公司2014年派发股利后，本次激励计划行权价格应
作相应调整，调整后的行权价格=6.45-0.091=6.36元。


     经本所律师核查，公司本次调整期权价格的调整方法符合公司《激励计划》
第十条“激励计划的调整方法和程序”的相关规定；同时，根据《激励计划》第
十条第（三）款：“公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董
事会决定调整行权价格、股票期权数量”的规定，公司董事会做出了关于调整公
司本次激励计划股票期权行权价格的决议，因此，公司本次调整期权价格的程序
符合《激励计划》的规定。




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四、 股票期权行权价格调整的信息披露


     公司尚需按照《股权激励管理办法》、 《中小企业板信息披露业务备忘录》
的相关规定对本次调整期权价格履行信息披露义务。




五、 结论意见


     综上所述，本所律师认为，公司对本次激励计划的股票期权行权价格进行调
整的内容及程序均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励
备忘录》、《北京康得新复合材料股份有限公司章程》、《激励计划》的相关规定，
公司对本次激励计划股票期权行权价格进行调整尚需履行相关信息披露义务并
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记的变更手
续。


       本法律意见书正本两份，具有同等法律效力。




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                                                              经办律师：李奥利


                                                              经办律师：杨兴辉

                                                               2014 年 5 月 15 日




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