西南证券股份有限公司关于北京康得新复合材料股份有限
公司 2013 年持续督导年度保荐报告书
被保荐公司名称：北京康得新复合材料股
保荐机构名称：西南证券股份有限公
份有限公司（下称：“康得新”、“发行人”、
司（以下简称“西南证券”）
“公司”）
联系电话：010-57631206
保荐代表人姓名：田磊 联系地址：北京市西城区复兴门 35 号国
际企业大厦 A 座 4 层
联系电话：010-57631212
保荐代表人姓名：蔡超 联系地址：北京市西城区复兴门 35 号国
际企业大厦 A 座 4 层
一、保荐工作概述
项目 工作内容
持续督导期间，保荐代表人审阅了公司
1.公司信息披露审阅情况 历次信息披露文件，并提出了相应的修
改及完善意见。
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的
0次
次数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制 持续督导期间保荐代表人持续督导公
度的情况 司建立健全并认真执行各项规章制度。
（1）是否督导公司建立健全规章制度
（包括但不限于防止关联方占用公司
是
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度）
上市公司总体上可以有效的执行相关
规章制度，但仍存在关联关系披露不及
时，财务基础薄弱、成本核算粗放、库
存管理薄弱和资金管理不规范问题，保
（2）公司是否有效执行相关规章制度
荐机构根据上述问题向上市公司提出
了整改建议，上市公司承诺对相应问题
进行整改并加大力度规范公司的内部
控制管理。
持续督导期间，保荐代表人通过查阅公
司募集资金专户存储明细、募集资金专
3.募集资金监督情况
户支出明细、募集资金存储银行每月向
公司出具的对账单等手段对公司募集
资金使用情况进行监督。
（1）查询公司募集资金专户次数 12 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信
是
息披露文件一致
持续督导期间，保荐代表人审阅了公司
章程及公司治理制度，在历次公司章程
及公司治理制度的修改或制定的过程
4.公司治理督导情况
中提出了相应的修改和完善意见；通过
访谈等形式实时了解公司治理相关制
度的执行情况。
（1）列席公司股东大会次数 无
（2）列席公司董事会次数 无
（3）列席公司监事会次数 无
2013 年保荐代表人共对康得新进行了
一次现场检查。在现场检查过程中，保
荐代表人对康得新的信息披露情况、关
5.现场检查情况
联交易决策程序、募集资金管理使用情
况、对子公司担保情况、对外投资等事
项进行了核查。
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定
是
报送
公司已根据保荐机构建议,建立了《董
（3）现场检查发现的主要问题及整改
事会审计委员会年报工作规程》;对档
情况
案管理文件正在建立中。
严格按照相关法律法规的要求及时对
6.发表独立意见情况 公司关联交易、募集资金实施地点变
更等事宜发表了独立意见。
（1）发表独立意见次数 5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论
0次
意见
不存在应当向深交所报告而未报告的
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
情况
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
持续督导期内，保荐代表人持续关注公
8．关注职责的履行情况 司董事、监事及高级管理人员的履职情
况。
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合 是
规
持续督导期内，保荐代表人对公司董
10.对上市公司培训情况 事、监事、高级管理人员及控股股东
相关人员进行持续督导培训。
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2013 年 12 月 30 日
上市公司规范运作，信息披露及内幕交
（3）培训的主要内容
易防范专题培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
公司虽然已经妥善保
管信息披露相关文 建议公司建立与
1.信息披露 件、资料，但尚未明 完 善 档 案 管 理 制
确档案管理的具体要 度
求，如保存时间等。
1. 建 议 公 司 建 立
《董事会审计委
1.公司尚未建立《董
员会年报工作规
事会审计委员会年报
程》或类似制度;
工作规程》
2.建议公司加强财
2. 仍 存 在 关 联 关 系
务基础工作和信
2.公司内部制度的建立和执行 披露不及时，财务基
息系统建设，细化
础薄弱、成本核算粗
成本核算对象，准
放、库存管理薄弱和
确归集产品成本，
资金管理不规范问
提升会计核算工
题。
作质量，如实反映
公司经营状况。
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9. 其他业务类别重要事项（包括对
外投资、风险投资、委托理财、财务 无 不适用
资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构
无 不适用
配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、
无 不适用
财务状况、管理状况、核心技术等方
面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺
公司及股东承诺事项 履行 的原因及解
承诺 决措施
康得投资集团有限公司承诺：在 2012 年 7 月 25 日至 2013
年 7 月 25 日将不以任何方式转让或出售所增持股份。自承
诺日起及以后派生出的权益性股票不通过证券交易系统（含
大宗交易系统）挂牌交易的方式减持。若违反承诺减持股份 履行 不适用
的所得收入将全部上缴公司。将在公司对外公告两个工作日
内委托公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理股份锁定事宜。
康得投资集团有限公司承诺：实际控制人钟玉、控股股东康
得集团、钟凯在《招股说明书》中分别承诺：自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。钟玉同
时承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超
过其直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后六个月
内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占
其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。担任
履行 不适用
董事、监事以及高级管理人员的股东承诺：自公司股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在任职期间
每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数
的 25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公
司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的
比例不超过 50%。控股股东 2011 年 7 月 25 日增持公司的
股票，承诺在法定期限内不减持其所持有的公司股份。
康得投资集团有限公司承诺：计划在 2013 年 7 月 22 日至
2014 年 7 月 22 日合计增持不低于 100 万股公司股份、不超
过 900 万股的公司股份。在增持期间及法定期限内不减持 履行 不适用
其持有的公司股份。严格遵守有关规定，不进行内幕交易、
敏感期买卖股份和短线交易。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 康得新于 2014 年 3 月 18 日收到中国证
构或者其保荐的公司采取监管措施的 券监督管理委员会北京监管局（下称：
事项及整改情况 北京局）下发的《行政监管措施决定书》
【2014】7 号，决定书内容如下：“经查，
康得世纪能源科技有限公司为你公司
控股股东的全资子公司，你公司 2012
年年度报告未披露其与上市公司之间
存在关联关系。同时，你公司还存在财
务基础薄弱、成本核算粗放、库存管理
薄弱和资金管理不规范等问题。上述行
为违反了《上市公司信息披露管理办
法》（证监会令第 40 号，2007 年 1 月
30 日）第四十八条的规定。根据《上市
公司信息披露管理办法》第五十九条和
《上市公司现场检查办法》（证监会公
告【2010】12 号）第二十一条之规定，
我局现责令你公司限期进行整改。”
发行人管理层高度重视北京局对公司
现场检查所发现的问题，并已将有关情
况通报控股股东、实际控制人。发行人
将认真制定切实可行的整改措施，按要
求向北京局提交整改报告。发行人今后
将强化信息披露管理，严格按上市公司
有关规定规范运作。
3、其他需要报告的重大事项 无
保荐代表人签名：田 磊
蔡 超
西南证券股份有限公司
2014 年 4 月 30 日