康得新：西南证券股份有限公司关于公司非公开发行持续督导保荐总结报告书2014-05-16
西南证券股份有限公司
关于北京康得新复合材料股份有限公司
非公开发行持续督导保荐总结报告书
保荐机构名称：西南证券股份有限公司
项目类型：非公开发行股票
2012 年年报披露时间：2013 年 3 月 22 日
2013 年年报披露时间：2014 年 4 月 21 日
持续督导总结报告申报时间：2014 年 4 月 30 日
一、 保荐机构及保荐代表人承诺
1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称：西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“西南证
券”）
注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号
主要办公地址：重庆市江北区桥北苑 8 号
法定代表人：余维佳
联系人：田磊、蔡超
其他：北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“康得新”、“发行人”、
“上市公司”、“公司”）非公开发行股票完成后，持续督导期间内，保荐机构未
做更换，由于工作变动原因，保荐代表人李旭先生变更为田磊先生。
三、发行人基本情况
公司名称：北京康得新复合材料股份有限公司
英文名称：Beijing Kangde Xin Composite Material Co., Ltd.
法人代表：钟玉
成立日期：2001 年 8 月 21 日
注册资本：93,537.238万元
注册地址：北京市昌平区昌平科技园区振兴路 26 号
公司住所：北京市昌平区昌平科技园区振兴路 26 号
邮政编码：102200
电话：010-89710777
传真：010-80107261-6218
公司网址：www.kangdexin.com
电子信箱：kdx@kdxfilm.com
经营范围：许可经营项目：生产环保用有机膜、印刷器材。一般经营项目：
开发环保用有机膜、印刷器材；提供自产产品的技术咨询和技术服务；销售自产
产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品；涉
及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）。
四、本次发行情况概述
发行时间：2012 年 6 月 7 日
上市地点：深圳交易所
发行方式：向特定对象非公开发行
发行数量：102,500,000 股
发行对象及认购股份数量：华宝信托有限责任公司认购 2,500 万股，吕志炎
认购 1,450 万股，易方达基金管理有限公司认购 1,300 万股，中国银河投资管理
有限公司认购 1,250 万股，浙达共享（天津）投资管理中心（有限合伙）认购
1,250 万股，浙商控股集团投资有限公司认购 1,250 万股，新疆华沣融信股权投
资合伙企业（有限合伙）1,250 万股。
证券面值：1.00 元
发行价格：15.85 元/股
募集资金总额：162,462.5 万元
发行股份的锁定期：自新增股份上市之日起 12 个月
五、保荐工作概述
本保荐机构及保荐代表人对康得新所做的主要保荐工作如下：
（一） 尽职推荐阶段
西南证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作
包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对上市公司及主要股东进行尽
职调查；统筹非公开发行的各项准备工作，按照各方确定的时间表推进相关工作；
组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书及其他相关文件。
（二） 发行审核阶段
主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见
进行答复，按照中国证监会及北京市证监局的要求对涉及本次证券发行上市的特
定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所
上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证
监会备案。
（三） 持续督导期间
1.督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实
履行其所做出的各项承诺；
2.督导公司完善法人治理结构，建立健全的内部控制和信息披露制度，有效
执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；
有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内
控制度；并对公司内控制度自我评价报告发表独立意见；
3.督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
4.督导公司按照中国证监会、证券交易所相关法律法规存放和管理募集资
金，持续关注公司募集资金专户存储的管理情况、募集资金使用情况，募集资金
用途变更与闲置募集资金补充流动资金等相应决策程序的合规性、上市公司是否
对建立募集资金使用的具体程序并有效执行等。并对募集资金的存放及使用情况
发表专项核查意见；
5．持续关注公司为他人提供担保等事项；
6.持续关注公司经营环境和业务变化情况、对公司基本面影响较大的经营变
化情况、财务状况、重大股权变动情况、管理层重大变化情况、上市公司及控股
股东、实际控制人等履行承诺的情况、上市公司或其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚或处分的情况；
7．定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现
场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；
8.对公司的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行
事前或时候审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
9.定期关注公共传媒关于公司的各类报道，并及时针对市场传闻进行必要的
核查；
10.列席公司股东大会；认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；
11.对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培
训，培训内容包括上市公司规范运作，信息披露及内幕交易防范等；
12.定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
通过公司职工代表大会推选产生的职工代表监事。保荐机构审
选举产生第二届监事会职
阅了相关会议文件，认为董事会职工代表的选取产生符合《中
工代表
华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定。
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，监事会、
独立董事均发表同意的意见。
以募集资金置换已投入募 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对康得新前期以自筹资金投
集资金投资项目的自 有资 入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于 2012 年 6
金 月 19 日出具了深鹏所股专字【2012】第 0476 号《关于北京
康得新复合材料股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投
项目的专项说明的鉴证报告》。根据对上市公司的核查结果以
及会计师出具的《鉴证报告》，西南证券对公司本次以募集资
事项 说明
金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议，
并于 2012 年 6 月 25 日发表了《核查意见》。
上市公司月 2012 年 11 月 28 日收到深交所问询函，问询函中提
收到深交所《中小板问询函
及了山西新百佳尚未投产即大规模采购上市公司产品等问题。
【2012】第 101 号》，并
上市公司根据问询函中提及的问题进行了回复。保荐公司针对
就问询函中的内容进 行回
回复中提及的相关信息，查阅了相关凭证、协议等文件，对上
复
市公司回复的真实性、准确性进行了核查。
2012 年年度报告及摘要 董事会议审议通过
董事会审议通过，并经 2012 年度股东大会审议通过。保荐机构
2012 年年度董事会报告、财 审阅了相关的会议记录及会议纪要，认为财务决算及利润分配
务决算及利润分配方案 方案的审批符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规
定。
经第二届董事会第十五次会议审议通过。国富浩华会计师事务
所对董事会编制的《专项报告》进行了鉴定，并出具了《募集
资金年度存放与使用情况鉴定报告》，会计师认为，康得新公
司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报
告（2012 年度）》已按照《深圳证券交易所中小板上市公司规
《募集资金年度存放与使 范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公
用情况的专项报告（2012 年 允反映了康得新公司 2012 年度募集资金存放与使用的实际情
度》 况。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性
文件的要求，对康得新 2012 年度募集资金使用情况进行了核
查，并发表了《募集资金 2012 年度存放与使用情况的专项核查
意见》。
经第二届董事会第十五次会议审议通过。保荐机构协助和督促
康得新积极开展内部控制规则落实专项活动，同时审核了康得
新出具的《北京康得新复合材料股份有限公司内部控制规则落
实自查表》，经保荐机构核查，康得新对“内部审计和审计委
员会运作”、“信息披露的内部控制”、“内幕交易的内部控
制”、“募集资金的内部控制”、“关联交易的内部控制”、
“对外担保的内部控制”、“重大投资的内部控制”及“其他
《2012 年度内部控制自我 重要事项”等事项进行的自查情况真实、准确，不存在虚假披
评价报告》及《内部控制规 露的情形。保荐机构认为，康得新已按照相关要求，对公司内
则落实自查表》 部控制规则落实情况进行了认真自查。公司的自查表真实反应
了康得新当前的内部控制规则的落实状况。
另外，保荐机构采取查阅公司与财务报告和信息披露事务相关
的内部控制制度、抽查内部控制过程记录文件，与公司内部审
计人员、高管人员等沟通等方式，在对公司内部控制的完整性、
合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的《北
京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价
报告》进行了核查，并出具了《核查意见》。
使用自有资金 30,000 万元 经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，保荐机构获取并
事项 说明
增资山东泗水康得新 复合 查阅了公司增资山东泗水康得新复合材料有限公司的可行性分
材料有限公司用于预 涂膜 析文件、项目建设计划以及相关的申请、审批文件等资料。同
基材生产基地后期建 设项 时，保荐机构结合上市公司的《公司章程》、《北京康得新复
目 合材料股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》等文件对
上述投资的审批程序进行了核查。经核查，保荐机构认为：重
大投资履行了相关的审批程序，符合《公司发》、《证券法》
及《公司章程》的有关规定。
公告内容经董事会审议通过。同时，保荐机构西南证券根据媒
体报道的问题对上市公司进行了核查，根据核查结果发表了核
查意见：截至康得新公司澄清公告发布日，未发现某媒体刊登
2013 年 7 月 16 日上市公司 的上述有关康得新涉嫌隐瞒与海外大客户的关联关系及其他违
刊发公告澄清媒体质疑 规事项。同时，2012 年公司债上市推荐机构中信建投对媒体报
道的情况进行了核查，并发表核查意见：康得新 2012 年公开发
行公司债券募集说明书的相关内容真实、准确、完整，披露的
平均销售单价数据是该公司真实情况的反映。
北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）于 2014 年 3
月 18 日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（下称：北京
局）下发的《行政监管措施决定书》【2014】7 号，内容如下
“经查，康得世纪能源科技有限公司为你公司控股股东的全资
子公司，你公司 2012 年年度报告未披露其与上市公司之间存在
关联关系。同时，你公司还存在财务基础薄弱、成本核算粗放、
库存管理薄弱和资金管理不规范等问题。”根据《决定书》要
收到北京证监局行政监管
求，公司已将 2013 年 3 月 21 日披露的 2012 年度报告第 127 页
措施决定书并进行整改
的“八、关联方及关联交易”中“本企业的其他关联方”已更
正并公告。针对公司财务基础薄弱的问题，公司领导高度重视。
2013 年 8 月起，上市公司管理层责成有关部门招聘财务人员扩
充财务队伍，已完成人员扩充工作。并通过公司内部及外部培
训平台，针对性地进行专业知识培训，提高财务人员业务水平，
保证高质量完成会计工作，并根据目前业务规模继续扩充财务
信息系统功能。
董事会议审议通过，保荐机构核查了审议程序，认为符合《证
2013 年年度报告及摘要
券法》、及《公司章程》的有关规定。
董事会审议通过，并经 2013 年度股东大会审议通过。保荐机构
2013 年年度董事会报告、财 审阅了相关的会议记录及会议纪要，认为财务决算及利润分配
务决算及利润分配方案 方案的审批符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规
定。
董事会审议通过，瑞华会计师事务所对董事会编制的《专项报
告》进行了鉴定，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴
《募集资金年度存放与使 定报告》，会计师认为，董事会编制的《专项报告》在所有重
用情况的专项报告（2013 年 大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——
度）》 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司
事项 说明
信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使
用情况的专项报告格式》等有关规定编制。同时，保荐机构对
上市公司募集资金 2013 年的存放与使用情况进行了核查，包括
获取银行对账单、询证函、查看相关凭证及文件等。
《2013 年度内部控制自我 董事会审议通过，瑞华会计师事务所对《自我评价报告》进行
评价报告》及《内部控制规 了审核并出具了《关于北京康得新复合材料股份有限公司内部
则落实自查表》 控制专项报告》。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在本保荐机构对康得新履行保荐工作职责期间，公司能够积极配合尽职推荐
和证券上市后的持续督导工作。
公司在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、现场或其
他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调公司的各部门配合保荐机构的工
作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。
尽职调查阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次
发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗落；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机
构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
持续督导阶段，公司能够根据有关法律法规要求规范运作，并与保荐机构保
持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户银行对账单或银行流水。同
时，公司能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构
提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，
安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及
评价
在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专项
意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证
券服务机构能够根据证监局和交易所的要求及时出局相关文件，提供专业意见。
公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
对于发行人与保荐工作相关的重要信息的披露文件，本保荐机构采取预先核
查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐代
表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括 2012 年年度报告
（2013 年 3 月 22 日公告）、2013 年年度报告（2014 年 4 月 21 日公告）。
经核查，发行人在 2012 年年度报告中未披露其与康得世纪能源科技有限公
司之间的关联关系，不符合《上市公司信息披露管理办法》的有关规定。同时，
发行人存在财务基础薄弱、成本核算粗放、库存管理薄弱和资金管理不规范等问
题。中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称：“北京局”）于 2014 年 3
月 18 日就有关问题向发行人下发了《行政监管措施决定书》【2014】7 号，责令
发行人限期进行整改。公司管理层高度重视北京局对公司现场检查所发现的问
题，并已将有关情况通报控股股东、实际控制人。公司将认真制定切实可行的整
改措施，按要求向北京局提交整改报告。公司今后将强化信息披露管理，严格按
上市公司有关规定规范运作。
除此之外，通过对发行人 2012 年及 2013 年年报及其他信息披露文件的核查，
结合会计师出具的 2012 年及 2013 年审计报告，本保荐机构认为：发行人的 2012
年及 2013 年年报及其他信息披露文件的披露内容真实、准确、完整，无虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构核查了康得新每月的募集资金账户银行对账单及银行流水，获取了
康得新关于募集资金使用情况的说明及募集资金投入情况的说明，同时结合康得
新 2012 年、2013 年年报以及出具的 2012 年度及 2013 年度《北京康得新复合材
料股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经核查，保荐机构认为：康得新募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《集
资金专项存储及使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存
储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司
已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在
违规使用募集资金的情形。
十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。
保荐代表人姓名：田 磊
蔡 超
西南证券股份有限公司
2014 年 4 月 30 日
