北京德恒律师事务所

      关于北京康得新复合材料股份有限公司

第三期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的

                       法律意见书




          北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
          电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033
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                            第三期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书


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               关于北京康得新复合材料股份有限公司

     第三期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项

                             的法律意见书

                                          德恒 D201310101072820147BJ-08 号


致：北京康得新复合材料股份有限公司


     根据北京德恒律师事务所（下称“本所”）与北京康得新复合材料股份有限
公司（下称“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，本所律师作为公司第三期股
票期权激励计划（下称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、
《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办
法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》
和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下统称“《备忘录》”）等法律、法规、
规范性文件及公司《章程》和《第三期股票期权激励计划》（下称“《激励计划》”）
的有关规定，就本次激励计划预留股票期权授予（下称“本次期权授予”）的相
关事宜出具本法律意见书。


     对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：


     1、本所律师乃依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实以及我
国现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见；


     2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次期权授予的合法性、合规性、真
实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；


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     3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次期权授予所必备的法定文件
随其他材料一起上报并予公告，并依法对本法律意见书承担责任；


     4、本所律师同意公司自行引用或按照深圳证券交易所的要求引用本法律意
见书中的有关内容；


     5、公司已保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；


     6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；


     7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；


     8、本法律意见书仅供公司实施本次期权授予之目的使用，不得用作任何其
他用途。


     为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次期权授予的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证：


     1、公司本次激励计划和本次期权授予的批准与授权；


     2、本次期权授予的授予日；


     3、本次期权授予的条件是否成就；


     4、本所律师认为需要审查的其他文件。


     根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次期权授予的文件和事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、公司本次激励计划和本次期权授予的批准与授权


     1、2013年11月15日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
本次激励计划之《期权激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划考核管理办法》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理三期股票期权激励计划相关事宜的议
案》，上述议案须在《期权激励计划（草案）》等文件报中国证监会备案无异议后，
提交公司股东大会审议。


     2、2013年11月15日，公司独立董事出具《北京康得新复合材料股份有限公
司独立董事关于第三期股票期权激励计划（草案）的独立意见》，认为：公司具
备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划之激励对象的主体资格合法、有
效；本次激励计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，实施《期权
激励计划(草案)》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不
存在向激励对象提供贷款、贷款担保或财务资助的计划、安排；公司实施本次激
励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队
和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。


     3、2013年11月15日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了本
次激励计划之《期权激励计划（草案）》及其摘要以及《激励计划考核管理办法》，
并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权人员符合
《管理办法》及《备忘录》规定的条件，符合《期权激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划之激励对象的主体资格合法、有效。


     4、公司已将本次激励计划的有关材料和《期权激励计划（草案）》报中国证
监会备案，根据中国证监会的反馈意见对《期权激励计划（草案）》相关内容进
行了修订并上报中国证监会，中国证监会已就《期权激励计划（草案修订稿）》
向公司发出无异议通知。


     5、公司于 2014 年 2 月 21 日召开的第二届董事会第二十四次会议批准了《期
权激励计划（草案修订稿）》。

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     6、2014 年 3 月 11 日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2014
年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<第三期股票期权激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票
期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于<第三期股票期权激励计划考核管理
方法>的议案》。


         7、2014年3月18日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》，确
定本次激励计划首次期权授予的授予日为2014年3月19日，向公司符合条件的管
理和技术骨干共162人授予股票期权共计1,100.9万份（万股），预留110万份（万
股）股票期权。独立董事对本次期权授予发表了《关于第三期股票期权激励计划
股票期权首次授予相关事项的独立意见》，同意本次期权授予的授权日并同意向
激励对象授予股票期权。


     2014年4月11日，公司完成本次激励计划首次授予股票期权的登记程序，经
登记的激励对象共157人，登记的期权数量为1080.4万份（因苗遇春、王盛、王
亚伟、陈智仁、孙高明于2014年3月21日至2014年4月2日离职，公司遂撤销向该
等人士已授予的期权并不予登记，涉及期权20.5万份）。


         8、2014年6月19日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司第三期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定
本次激励计划预留期权的授予日为2014年6月19日，向公司符合条件的管理和技
术骨干共11人授予股票期权共计110万份（万股）。独立董事对本次期权授予发
表了《关于对公司第三期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的独立意
见》，同意公司于本次期权授予的授权日向特定激励对象授予股票期权，并同意
行权价格。2014年6月19日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，对本次期
权授予的激励对象资格进行了审核，认为该等激励对象的主体资格合法、有效，
同意公司向其授予本次激励计划的预留期权。


     综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划和本次期权授予已取得了必要
的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《激励计

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划》的相关规定，合法、有效。


二、关于本次期权授予的激励对象

     1、激励对象的范围

     经本所律师核查，本次期权授予的激励对象均为公司控制的下属公司的核心
技术和业务骨干，共计 11 人，不包括公司的独立董事、监事。

     本次期权授予的激励对象名单业经公司第二届监事会第二十五次会议审核
通过。

     2、激励对象的资格

     根据《激励计划》、公司提供的有关文件和书面承诺并经本所律师核查，本
次期权授予的激励对象不存在下列情形：

     （1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

     （2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

     （3） 已经参与其他上市公司股权激励计划的。

     （4） 是公司实际控制人及持有公司 5%以上股份的主要股东、公司实际控
制人及持有公司 5%以上股份的主要股东的配偶及直系近亲属。

     （5） 是公司独立董事、公司监事。

     综上，本所律师认为，公司本次期权授予的激励对象符合《管理办法》、《备
忘录》和《激励计划》的规定。


三、关于本次期权授予的授权日


     根据公司第二届董事会第三十次会议决议，本次激励计划的股票期权授予日
为 2014 年 6 月 19 日。


     根据公司《激励计划》的规定，预留股票期权将在首次授出期权后一年内授
出，且授权日必须为交易日。经核查，本次期权授予的授权日符合上述规定。

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     根据公司出具的说明并经本所律师核查，该授予日不属于以下期间：


     1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算；


     2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；


     3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；


     4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。


     上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”系公司根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。


四、关于本次期权授予之授予条件的满足


     经核查，公司本次期权授予符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》规
定的下述授予条件：


     1、公司未发生如下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；


     （3）中国证监会认定的其他情形。


     2、激励对象未发生如下任一情形：


     （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；


     （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；


     （3）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。


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     综上，本所律师认为，公司本次期权授予已完全符合《管理办法》、《备忘录》
及《激励计划》规定的各项授予条件。


五、关于预留期权的行权价格


     根据公司《激励计划》的规定，预留的110万份股票期权的行权价格为下述
两个价格中的较高者：


     1、授予该部分期权的董事会决议公告日前1个交易日的公司股票收盘价；


     2、授予该部分期权的董事会决议公告日前30个交易日内的公司股票平均收
盘价。


     经本所律师核查，批准本次期权授予事项的公司二届三十次董事会决议公告
日前1个交易日（即2014年6月19日）的公司股票收盘价为21.60元，二届三十次
董事会决议公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价为20.63元，由此，本
次激励计划预留期权的行权价格为21.60元。


     本所律师认为，公司本次激励计划预留期权行权价格的确定符合《管理办法》、
《备忘录》和《激励计划》的有关规定。


六、结论意见


     综上所述，本所律师认为，公司二届三十次董事会向本次激励计划之激励对
象授予预留股票期权的批准、激励对象的资格、授予日的确定、授予条件、预留
期权行权价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、
《激励计划》的相关规定以及股东大会对董事会的授权，本次期权授予合法、有
效。


     本法律意见书正本贰份。

                                                          北京德恒律师事务所


                                                             负 责 人： 王 丽

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                                                         经办律师：李奥利


                                                         经办律师：杨兴辉


                                                         2014 年 6 月 19 日




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