江苏康得新复合材料股份有限公司

                 募集资金专项存储及使用管理制度

    （2010 年 11 月 17 日 2010 年第二次临时股东大会通过，经 2014 年 11 月 6 日
第二届董事会第三十三次会议修订，待 2014 年第二次临时股东大会审议后生效）


                              第一章 总      则


    第一条 为完善江苏康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”） 治理，
规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，切实保护投资
者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市企业规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《中小
企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等法律、行政法规、规范性
文件及《江苏康得新复合材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
特制定本制度。
    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办
法。
    第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特
定用途的资金。
    第三条 保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐
职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐
工作指引》及本制度规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
    第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。


                      第二章 募集资金使用和管理原则


    第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募
集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。董事会应制定详细的资金
使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
    第六条 董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，
及时披露募集资金的使用情况。
    第七条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司招股说明书或
募集说明书中公告的募集资金使用用途。
    第八条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受
损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
    第九条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用
募集资金。
    第十条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押（或抵押）贷款、委托贷款
或其他变相改变募集资金用途的投资。


                       第三章 募集资金的到位与存储


    第十一条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存储于董事会决定的
专项账户内。
    第十二条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金
专户存储制度。
    第十三条 公司将采取在银行设立专项账户存储募集资金的方式对募集资金实
行集中存储。
    公司设立专项账户由董事会批准，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    第十四条 公司认为募集资金的数额较大，且结合投资项目的信贷安排，确有
必要在一家以上银行开设专项账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专项账户
存储原则的前提下，经董事会批准，可在一家以上银行开设专项账户。
    募集资金专项账户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专
户）不得超过募集资金投资项目的个数。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数
过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提出书面申请并征得其同
意。
    第十五条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐人、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少
应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元人民币
或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐人；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
    （七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该
募集资金专户。
    公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协议
在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止
之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。


                      第四章 募集资金的使用和管理


    第十六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所
并公告。
    第十七条 公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变
募集资金用途。
    第十八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资
金投资项目获取不正当利益。
    第十九条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度
履行资金使用审批手续。公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定
如下：
    （一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
    （二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
    1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告
编制募集资金使用计划书；
    2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；
    3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。
    （三）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实
施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总监
会签后，由公司财务部负责执行。
    第二十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事
会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。当期存
在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    第二十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    第二十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议
通过，并在二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告，说明改变情况、原因、对
募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
    第二十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
    第二十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不
得超过六个月。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第二十五条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案
后，方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
    第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
    公司拟变更募集资金投资投向，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告深
圳交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
    （六）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当比照《上市规则》的相关
规定进行披露。
    第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与关联人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关
联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第二十八条 公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资的产品须符
合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
    （三）投资产品的期限不得超过 12 个月；
    （四）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金
或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并
公告。
    第二十九条使用闲置募集资金投资产品的，投资产品的发行主体原则上应当为
商业银行，并经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，
按照公司章程规定，应当由股东大会审议的，应提交股东大会审议通过。
    投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
    公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第三十条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募
投项目的有效控制。
    第三十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见
后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当按照第二十五条、第二十六条的规定履行相应程序及披露义务。
    第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
    （一）独立董事、监事会发表意见；
    （二）保荐人发表明确同意的意见；
    （三）董事会、股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    第三十三条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，公司可以用闲置募集资金暂
时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）单次补充流动资金不得超过十二个月；
    （四）已归还用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （五）过去十二月内未进行风险投资；
    （六）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；
    （七）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
    第三十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，并在二个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
    （六）深交所要求的其他内容。
    超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大
会审议通过，并提供网络投票表决方式。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后二个交易日内公告。
    第三十五条 公司应当妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后
及时披露。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
    超募资金使用计划制定后不得随意更改，如果市场或经营环境发生重大变化，
公司须及时向投资者履行告知义务，并按相关程序调整投资计划。保荐机构应对超
募资金的使用计划发表意见。
    第三十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募
资金”）的超募资金应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准
后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
    （一）补充募投项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行贷款；
    （四）暂时补充流动资金。
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。
    超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
    第三十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新
项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管
理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照本制度“超募资金”偿还银行贷款或
补充流动资金的相关规定处理。
    公司应认真做好项目可行性分析、经济效益分析，做好项目已经取得或尚待有
关部门审批的说明及风险提示。公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当提交
董事会审议，保荐机构、独立董事应出具专项意见，根据《公司章程》规定超出董
事会投资权限的，还应当提交股东大会审议。
    第三十八条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用闲置
募集资金的相关规定。
    第三十九条 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，应当经
股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确
同意意见并披露，应当符合以下要求：
    （一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
    （二）公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资
等高风险投资并对外披露；
    （三）应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，每十二个月内累计金
额不得超过超募资金总额的 30%。
    第三十九条 未经以上决策程序，公司不得使用超募资金。当出现滥用超募资
金情形时，董事会将责成审计委员会对滥用情况进行审计，并根据审计委员会的意
见对相关责任人作出处分。
    第四十条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资
金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用本条规定。
    全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应
当符合以下要求：
    （一）募集资金到帐超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
    （四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
    （五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并
对外披露。


                   第五章 募集资金使用情况的报告与监督


    第四十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后二个交易日内向深圳交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在
的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施等内容。
    第四十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存
放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《中小板指引》及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，
提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就
鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与
使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提
出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个
交易日内报告深交所并公告。
    第四十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况进行出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。
    第四十四条 保荐机构与上市公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个
季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现
公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。


                                第六章 附      则


    第四十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含
本数。
    第四十六条 本制度经股东大会审议通过之日起实施。
    第四十七条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突
或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或 《公司章程》执行。
    第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。