康得新：第二届董事会第三十三次会议决议公告2014-11-07
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-096
江苏康得新复合材料股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第三十三次
会议于2014年11月6日以现场的方式召开。本次会议的通知已于2014年11月3日前
以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。
本次会议应出席董事7人，实际参加会议表决的董事7人（其中独立董事3人），
全体董事均现场出席会议。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司
法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长钟玉先生
召集并主持。与会董事经过认真审议，以书面表决方式作出如下决议：
一．审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关
事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通
股（A 股）条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。钟玉为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二．审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
会议对非公开发行股票具体方案进行了逐项表决，分项议案的具体表决情况
如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。钟玉为关联董事，回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行
认购。在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。钟玉为关联董事，回避表决。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决
议公告日，即2014年11月7日。本次非公开发行的价格为26.45元/股，不低于本
次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行
价格将相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。钟玉为关联董事，回避表决。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过22,684.310万股，其中向康得投资集团有
限公司（以下简称“康得集团”）发行11,342.155万股、向深圳前海丰实云兰资
本管理有限公司（以下简称“丰实云兰”）发行3,780.718万股、向华富基金管理
有限公司（以下简称“华富基金”）拟设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”
发行2,646.503万股、向深圳前海安鹏资本管理中心（有限合伙）（以下简称“安
鹏资本”）发行1,890.359万股、向天弘基金管理有限公司（以下简称“天弘基金”）
拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”发行1,890.359万股、向新疆赢盛
通典股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赢盛通典”）发行1,134.216万
股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行
数量将相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。钟玉为关联董事，回避表决。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票数量不超过22,684.310万股。依据公司与各发行对象签
署的附条件生效的《股份认购合同》，各发行对象的具体认购情况如下：
认购股数 认购金额 认购
发行对象
（万股） （万元） 方式
康得集团 11,342.155 300,000 现金
丰实云兰 3,780.718 100,000 现金
华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛 14 号资产管理计划” 2,646.503 70,000 现金
安鹏资本 1,890.359 50,000 现金
天弘基金拟设立的“天弘基金定增 40 号资产管理计划” 1,890.359 50,000 现金
赢盛通典 1,134.216 30,000 现金
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。钟玉为关联董事，回避表决。
6、募集资金及其用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 600,000 万元（含本数），扣除
发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 项目备案情况
张家港康得新光电材料有
张发改备【2014】
1 限公司年产 1.02 亿平方米 517,718.90 450,000
793 号
先进高分子膜材料项目
2 偿还银行贷款 85,700 85,700 -
3 补充流动资金 64,300 64,300 -
合 计 667,718.90 600,000 -
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺
口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根
据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入
资金予以置换。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。钟玉为关联董事，回避表决。
7、限售期安排
康得集团、丰实云兰、华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计
划”、安鹏资本、天弘基金拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”、赢盛通
典认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。钟玉为关联董事，回避表决。
8、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。钟玉为关联董事，回避表决。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。钟玉为关联董事，回避表决。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。钟玉为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三．审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。钟玉为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票预案》于2014年11月7
日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》。
四．审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》
董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资
金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效
益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强竞争
能力，是可行的和必要的。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。钟玉为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性
分析报告》于2014年11月7日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
五．审议通过了《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。钟玉为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行涉及关联交易情况的报告》
于 2014 年 11 月 7 日登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
六．审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同>
的议案》。
根据本次非公开发行的方案，公司与康得集团、丰实云兰、华富基金、安鹏
资本、天弘基金、赢盛通典签署了附条件生效的《股份认购合同》，对本次非公
开发行股份涉及的认购股份数量、认购价格、价款及支付方式、除权除息的处理、
股票限售期、生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。钟玉为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七．审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏康得新复合材料股份有限公司截至 2014 年 9 月 30 日止前次募集资
金使用情况报告》、《江苏康得新复合材料股份有限公司截至 2014 年 9 月 30 日前
次募集资金使用情况鉴证报告》于 2014 年 11 月 7 日登载于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》。
八．审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的
议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，董事会审议通过了《公司
未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏康得新复合材料股份有限公司未来三年股东回报规划》（2015 年
-2017 年）于 2014 年 11 月 7 日登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
九．审议通过了《关于修订公司<募集资金专项存储及使用管理制度>的议
案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市企业规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《中小企业板
信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等法律、行政法规、规范性文件
等要求，公司修订了《募集资金专项存储及使用管理制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《募集资金专项存储及使用管理制度》于 2014 年 11 月 7 日登载于巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》。
十．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行
股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司非
公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办
理与非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次
非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发
行价格、募集资金专项账户及其它与发行方案相关的一切事宜；
2. 授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本
次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、
聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3.授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根
据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关
申报文件及其他法律文件；
4. 如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票
政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方
案进行调整，修订股份认购合同；
5. 授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登
记；
6. 授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
7. 授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关
条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
8. 授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重
大合同；
9. 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，
授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10. 同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工
作组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；
11. 授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。钟玉为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一．审议通过了《关于预计为控制的下属公司提供新增担保 10 亿元额度
的议案》。
根据下属公司的生产经营和资金需求情况，为确保生产经营持续健康地的发
展，公司在2014年为控制的下属公司提供新增10亿元的融资担保额度。授权公司
法定代表人代表公司办理上述担保事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
根据公司发展需要，公司拟在江苏省张家港市设立江苏康得新碳纤维复合
材料有限公司，法定代表人为钟玉，企业类型有限责任公司，拟定注册资本为人
民币 100,000 万元，全部由公司以自有资金出资。经营范围为：碳纤维织物、碳
纤维预浸料、碳纤维复合材料、碳纤维复合材料制品、新能源电动汽车碳纤维车
体及部件的研发、生产、销售与技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、行
政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营。 注：
以相关部门登记的为准。）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三．审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。
自2011年起，公司开始实施首期和第二期股票期权激励计划，截止2014年7
月1日 ， 首期计划第二、三个行权期和第二期计划第一个行权期合计行权
1,436.4358 万 股 ， 增 资 1,436.4358 万 元 ， 增 资 后 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币
93,537.238万元增至人民币94,973.6738万元。据此，对公司章程进行如下修订：
公司章程第六条、第十九条原为：
第六条 公司注册资本为人民币93,537.238万元。
第十九条 公司的股份总数为93,537.238万股，全部为人民币普通股，每股
面值壹元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币94,973.6738万元。
第十九条 公司的股份总数为94,973.6738万股，全部为人民币普通股，每
股面值壹元。
提请股东大会授权董事会办理政府部门相关手续（以工商部门登记结果为
准）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四．审议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟于2014年11月24日下午14:30召开2014年第二次临时股东大会审议有
关议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《江苏康得新复合材料股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会
的通知》于 2014 年 11 月 7 日登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
江苏康得新复合材料股份有限公司
董 事 会
2014 年 11 月 6 日
