康得新：第二届监事会第二十八次会议决议公告2014-11-07
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2014-098
江苏康得新复合材料股份有限公司
第二届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届监事会第二十八次
会议于 2014 年 11 月 6 日以现场方式召开。本次会议的通知已于 2014 年 11 月 3
日前以通讯形式通知了全体监事。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议
的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由公司监事会主席那宝立先生主持。与会监事就各项议案进行了审
议、表决，形成了如下决议：
一．审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实
际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行境内上
市人民币普通股（A 股）条件。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。那宝立为关联监事，回避表决。
二．审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
会议对非公开发行股票具体方案进行了逐项表决，分项议案的具体表决情况
如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。那宝立为关联监事，回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行
认购。在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。那宝立为关联监事，回避表决。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决
议公告日，即 2014 年 11 月 7 日。本次非公开发行的价格为 26.45 元/股，不低
于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行
价格将相应调整。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。那宝立为关联监事，回避表决。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 22,684.310 万股，其中向康得投资集团
有限公司（以下简称“康得集团”）发行 11,342.155 万股、向深圳前海丰实云兰
资本管理有限公司（以下简称“丰实云兰”）发行 3,780.718 万股、向华富基金
管理有限公司（以下简称“华富基金”）拟设立的“华富基金-鸿盛 14 号资产管
理计划”发行 2,646.503 万股、向深圳前海安鹏资本管理中心（有限合伙）（以
下简称“安鹏资本”）发行 1,890.359 万股、向天弘基金管理有限公司（以下简
称“天弘基金”）拟设立的“天弘基金定增 40 号资产管理计划”发行 1,890.359
万股、向新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赢盛通典”）
发行 1,134.216 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行
数量将相应调整。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。那宝立为关联监事，回避表决。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票数量不超过22,684.310万股。依据公司与各发行对象签
署的附条件生效的《股份认购合同》，各发行对象的具体认购情况如下：
认购股数 认购金额 认购
发行对象
（万股） （万元） 方式
康得集团 11,342.155 300,000 现金
丰实云兰 3,780.718 100,000 现金
华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛 14 号资产管理计划” 2,646.503 70,000 现金
安鹏资本 1,890.359 50,000 现金
天弘基金拟设立的“天弘基金定增 40 号资产管理计划” 1,890.359 50,000 现金
赢盛通典 1,134.216 30,000 现金
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。那宝立为关联监事，回避表决。
6、募集资金及其用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 600,000 万元（含本数），扣除
发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 项目备案情况
张家港康得新光电材料有
张发改备【2014】
1 限公司年产 1.02 亿平方米 517,718.90 450,000
793 号
先进高分子膜材料项目
2 偿还银行贷款 85,700 85,700 -
3 补充流动资金 64,300 64,300 -
合 计 667,718.90 600,000 -
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺
口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根
据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入
资金予以置换。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。那宝立为关联监事，回避表决。
7、限售期安排
康得集团、丰实云兰、华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计
划”、安鹏资本、天弘基金拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”、赢盛通
典认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。那宝立为关联监事，回避表决。
8、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。那宝立为关联监事，回避表决。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。那宝立为关联监事，回避表决。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。那宝立为关联监事，回避表决。
三．审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
监事会经审议认为，公司拟定的《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开
发行股票预案》符合相关法律、法规的规定，有利于公司的发展，符合公司全体
股东的利益。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。那宝立为关联监事，回避表决。
四．审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》
监事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资
金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效
益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强竞争
能力，是可行的和必要的。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。那宝立为关联监事，回避表决。
五．审议通过了《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》。
本次发行对象中，康得投资集团有限公司为公司控股股东，已与公司签订了
附条件生效的《股份认购合同》，将以现金参与本次认购，此事项构成关联交易。
监事会认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合现行法律、法规的规
定，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。那宝立为关联监事，回避表决。
六．审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同>
的议案》。
根据本次非公开发行的方案，公司与康得集团、丰实云兰、华富基金、安鹏
资本、天弘基金、赢盛通典签署了附条件生效的《股份认购合同》，对本次非公
开发行股份涉及的认购股份数量、认购价格、价款及支付方式、除权除息的处理、
股票限售期、生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。那宝立为关联监事，回避表决。
七．审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《江苏康得新股份有限
公司截止 2014 年 9 月 30 日前次募集资金使用情况报告》，瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《江苏康得新股份有限公司截止 2014 年 9 月 30 日前次募集
资金使用情况鉴证报告》。监事会认为，上述文件说明的情况符合公司前次募集
资金使用的实际情况。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八．审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的
议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，监事会审议通过了《公司
未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九．审议通过了《关于预计为控制的下属公司提供新增担保 10 亿元额度的
议案》。
根据下属公司的生产经营和资金需求情况，为确保生产经营持续健康地的发
展，公司在2014年为控制的下属公司提供新增10亿元的融资担保额度。授权公司
法定代表人代表公司办理上述担保事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏康得新复合材料股份有限公司
监 事 会
2014 年 11 月 6 日
