江苏康得新复合材料股份有限公司

非公开发行涉及关联交易情况的报告




        二〇一四年十一月六日




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                               一、关联交易概述

    1、江苏康得新复合材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”）
拟向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”、 本次发行”），
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公
告日，即 2014 年 11 月 7 日。本次非公开发行的价格为 26.45 元/股，不低于本
次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
    2、本次非公开发行股票的发行对象为康得集团、丰实云兰、华富基金拟设
立的“华富基金-14 号资产管理计划”、安鹏资本、天弘基金拟设立的“天弘基
金定增 40 号资产管理计划”、赢盛通典，符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格
境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10 名特定对象的要求。
    本次发行前后，康得集团均为公司的控股股东。
    3、康得集团、丰实云兰、华富基金拟设立的“华富基金-14 号资产管理计
划”、安鹏资本、天弘基金拟设立的“天弘基金定增 40 号资产管理计划”、赢盛
通典认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    4、本次非公开发行股票数量不超过 22,684.310 万股。依据公司与各发行对
象签署的附条件生效的《股份认购合同》，各发行对象的具体认购情况如下：

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                    发行对象
                                                    （万股）     （万元）    方式

康得集团                                           11,342.155   300,000.00   现金
丰实云兰                                           3,780.718    100,000.00   现金
华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛 14 号资产管理计划” 2,646.503   70,000.00    现金
安鹏资本                                           1,890.359    50,000.00    现金
天弘基金拟设立的“天弘基金定增 40 号资产管理计划” 1,890.359    50,000.00    现金
赢盛通典                                           1,134.216    30,000.00    现金

    本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。控制权发生变化。
    5、本次发行涉及控股股东康得集团参与认购，根据有关规定，该行为构成
关联交易。

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二、董事会表决情况

    本公司于 2014 年 11 月 6 日召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过
了本次非公开发行的相关议案。关联董事进行了回避表决。本次发行的关联股东
将在股东大会上回避表决。


三、关联交易的主要内容

    （一）关联方康得集团基本情况

    公司名称：康得投资集团有限公司
    成立日期：1988 年 12 月 20 日
    法定代表人：钟玉
    注册资本：9,367 万元
    注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼 1513 号
    经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询（不含代理记账）；计算机技术
开发、转让、咨询、服务；软件开发。

    （二）股份认购协议的主要内容

    公司（协议甲方）与康得集团（协议乙方）于 2014 年 11 月 5 日签署了附条
件生效的《股份认购合同》。
    1、认购股份数量
    康得集团同意认购 11,342.155 万股甲方实施本次非公开发行的股票；若甲
方本次非公开发行的股票数量调减，各认购方的认购股份数量将根据各方认股股
份数的相对比例做相应调整。届时将签署补充协议约定有关事项。
    2、认购价格、价款及支付方式
    甲方本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，经
协商确定甲方本次非公开发行股票的发行价格为 26.45 元/股（该价格不低于定
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%）。
    康得集团以支付现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。在甲方本次非公
开发行股票取得中国证监会核准后，根据甲方与保荐机构（主承销商）确定的具
体缴款日期将认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

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    康得集团同意认购甲方实施本次非公开发行的股票的总价款为人民币
300,000 万元。
       3、除权除息的处理
    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权除息事项，认购方关于本次非公开发行股票的认购数量及认购价格应予
以相应调整。
       4、股票限售期
    认购方根据与甲方签署的附条件生效的《股份认购合同》认购的甲方本次向
其非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内予以锁定，
不得以任何方式转让或上市流通。
       5、生效条件
    认购方分别与甲方签署附条件生效的《股份认购合同》，经甲方法定代表人
或授权代表、认购方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，在下述条件全
部满足时生效：
    （1）甲方董事会和股东大会批准包含本合同在内的本次非公开发行股票的
相关议案；
    （2）认购方内部有权机构批准乙方认购甲方本次非公开发行的股票和本合
同；
    （3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。
       6、违约责任
    合同签署后，甲方和各认购方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行《股份
认购合同》中涉及的各项义务、声明、保证和承诺。任何一方违反本合同约定并
给对方造成经济损失的，违约方均应向对方承担相应的损害赔偿责任。
    本次非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过；或/和未获中国证监
会核准，不构成甲方违约，甲方无需向认购方承担违约责任或任何赔偿责任。


四、关联交易的目的及对上市公司的影响

    本次非公开发行旨在把握市场有利时机，以丰富产品系列、延伸产业链条、
拓展市场领域、提升企业核心竞争力，打造国际高分子膜材料领军企业。控股股


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东参与认购有助于提振市场信心，加速推动先进高分子膜材料项目的实施，增强
公司的盈利能力和抗风险能力，回馈中小股东。


五、独立董事意见

       （一）独立董事的事前认可意见

    公司本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项符合国家法律、法规和政策
的规定，有利于推动公司稳定、长远、可持续发展，符合全体股东的利益。同意
将《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募
集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行涉及关联交易的议
案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同>》、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》等议案提交公司
第二届董事会第三十三次会议审议。

       （二）独立董事的独立意见

    1、我们认为公司本次非公开发行股票及关联交易相关事项符合国家法律、
法规和政策的规定有利于推动公司稳定、长远、可持续发展，符合全体股东的利
益。
    2、我们事前审核了本次非公开发行涉及控股股东康得投资集团有限公司参
与认购相关材料，同意提交公司第二届董事会第三十三次会议审议。董事会审议
涉及的相关议案时，关联董事执行了回避表决，会议召集、召开及表决程序合法、
合规。

备查文件：

    1、第二届董事会第三十三次会议决议；
    2、独立董事事前认可意见及独立董事意见；
    3、公司非公开发行股票预案；
    4、附生效条件的《股份认购合同》。

                                      江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

                                                          2014 年 11 月 6 日

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