关于康得新详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
申银万国证券股份有限公司
关于
江苏康得新复合材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：江苏康得新复合材料股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：康得新
股票代码：002450
财务顾问
二〇一四年十一月
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关于康得新详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《详式权
益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本财务顾问依据的有关资料由康得投资集团有限公司提供。康得投资集
团有限公司已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证
言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有
关申报文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
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关于康得新详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
释义 ............................................................................................................................ 4
绪言 ............................................................................................................................ 5
财务顾问核查意见 .................................................................................................... 6
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ................................................................ 6
二、对信息披露义务人的核查 ................................................................................ 6
三、对信息披露义务人本次认购股权目的及决定的核查 .................................... 9
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 .................................................. 10
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查 .................................. 10
六、对信息披露义务人后续计划的核查 .............................................................. 10
七、对上市公司的影响的核查 .............................................................................. 11
八、信息披露义务人与上市公司之间是否存在重大交易的核查 ...................... 12
九、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 .............................. 12
十、对是否存在其他重大事项的核查 .................................................................. 14
十一、结论性意见……………………………………………………………………………………………..14
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关于康得新详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、康得新 指 江苏康得新复合材料股份有限公司
信息披露义务人、康得集
指 康得投资集团有限公司
团
康得新2014年非公开发行22,684.310万股股票的
本次非公开发行 指
行为
指康得集团拟认购康得新本次非公开发行股票的
本次权益变动 指
行为
详式权益变动报告书 指 康得新详式权益变动报告书
申银万国证券股份有限公司关于江苏康得新复合
本核查意见 指 材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾
问核查意见
康得集团与康得新签署的附条件生效的《股份认
《股份认购合同》 指
购合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《15号准则》 指
第15号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16号准则》 指
第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司
元/千元/万元/亿元 指 人民币元/千元/万元/亿元
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关于康得新详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
绪 言
2014 年 11 月 6 日，康得集团与康得新签署了附条件生效的《股份认购合同》，
康得集团拟以现金认购康得新本次非公开发行股票，认购数量不超过
11,342.155 股（含 11,342.155 股），交易完成后，康得集团直接持有康得新股
权比例从交易前的 23.53%增长为 28.63%。
根据《收购办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等法规要求，康得集团构成
本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规定，
申银万国证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任其本次权益变动的财
务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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关于康得新详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《江苏康得新复合材料股份有限公司详式权益变动报
告书》主要包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定和目的、权益变动方
式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间
的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、财务资料、其他重大事项等
内容。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符
合《收购办法》和《15 号准则》、《16 号准则》的要求。
二、对信息披露义务人的核查
本财务顾问核查了信息披露义务人的营业执照、税务登记证、公司章程、近
三年财务报告及审计报告、康得集团提供的相关说明（包括但不限于股权结构、
实际控制人、控股企业说明、是否存在行政及刑事处罚、是否持有其他上市公司
及金融机构 5%以上股份的情况等）。
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
公司名称：康得投资集团有限公司
注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼 1513 号
法定代表人：钟玉
注册资本：9,367 万元
企业法人营业执照注册号：540091200012205
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询（不含代理记账）；计算机技术
开发、转让、咨询、服务；软件开发。
经营期限：2002 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 5 日
成立日期：1988 年 12 月 20 日
税务登记证号码：540108101949995
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关于康得新详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
通讯地址：北京市海淀区上地六街 17 号
联系电话：010-62970055
传真：010-62970055
（二）是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
经核查，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续
状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证
券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。即信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。
（三）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人最近五年以来没有受到任何与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼
或仲裁。
（四）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
经核查，钟玉持有康得集团 80%的股权,为康得集团的控股股东、实际控制
人。 康得集团的股东及股权控制关系如下图：
（五）信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联
企业及其主营业务情况的核查
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经核查，本财务顾问认为康得集团在《详式权益变动报告书》中已充分披露
了康得集团及实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况,
其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
（六）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本核查意见签署之日，康得集团董事、监事及高级管理人员基本情况如
下：
长期居住 其他国家永久
姓名 职务 身份证号码 国籍
地 居留权
董事长/经
钟玉 1101021950******** 中国 北京 无
理
韩于 董事 1101081953******** 中国 北京 无
那宝立 董事 1101061960******** 中国 北京 无
綦开琴 监事 1101011962******** 中国 北京 无
最近五年内，上述人员未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
根据康得集团出具的声明并经核查，本财务顾问认为，康得集团对其董事、
监事、高级管理人员的名单及身份证明文件披露充分、完整。
（七）信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上股份的情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人持有澳大利亚证券交易所
（Australian Securities Exchange）上市公司能源金属有限公司（ENERGY
METALS LIMITED，股票代码“EME”，以下简称“能源金属”）12.66%股份。
能源金属于 2005 年 9 月 9 日在澳大利亚证券交易所上市，住所地址为：Level
2, 8 Colin Street, WEST PERTH, WA, AUSTRALIA, 6005。主营业务为铀勘探，
目前拥有 9 个铀矿项目，分别坐落于澳大利亚的北领地（Northern Territory）
和西澳大利亚州（Western Australia）。
钟玉先生现为能源金属的非执行董事。
除此之外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）信息披露义务人持有金融机构 5%以上股份的情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
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（九）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人是否发生变更
的核查
截至本核查意见签署之日，康得集团控股股东、实际控制人为钟玉先生，最
近两年未发生变更。
三、对信息披露义务人本次认购股权目的及决定的核查
（一）认购股权目的核查
信息披露义务人康得集团系康得新的控股股东。康得新本次拟非公开发行募
集资金投入先进高分子膜材料项目，发展前景良好，市场巨大，有利于康得新扩
大业务规模，增强核心竞争力。同时，为了加强控股地位，提振市场信心，康得
集团决定通过认购康得新非公开发行股票的方式增持康得新。
本财务顾问在尽职调查中对康得集团此次权益变动的目的进行了了解，经核
查，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，对康得集
团本次权益变动目的的描述，本财务顾问认为是可信的。
（二）对信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上
市公司中拥有权益的股份的核查
经核查，2014 年 8 月，康得集团与保利龙马资产管理有限公司达成一致，
拟通过协议转让的方式向其转让不超过 6,000 万股康得新股票以达成战略合作
伙伴关系。除拟向保利龙马资产管理有限公司协议转让康得新股票和通过本次非
公开发行认购康得新股票外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他在
未来 12 个月内增加或减少其在康得新拥有权益的股份的计划。
（三）信息披露义务人做出本次权益变动所履行的相关程序
经核查，信息披露义务人履行了以下决策程序：
2014 年 11 月 6 日，康得集团召开股东会，决议通过“出资不超过 30 亿认
购江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票”。
2014 年 11 月 6 日，康得集团与康得新签署附条件生效的《股份认购合同》。
经核查：本次权益变动，信息披露义务人已履行了相关决策程序，符合《公
司法》和《公司章程》的规定。本次权益变动中涉及的康得新非公开发行股份尚
需康得新股东大会审议通过和中国证监会核准。
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关于康得新详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
本次权益变动是由于信息披露义务人康得集团通过认购康得新非公开发行
股票 11,342.155 万股所引发的。如本次康得新非公开发行股票事项获得康得新
股东大会批准和中国证监会核准，本次非公开发行按照康得新 2014 年 11 月 7
日公告的《非公开发行股票预案》实施后，康得集团将直接持有康得新
33,743.937 万股，占康得新总股本的 28.63%。
本次权益变动前 本次权益变动后
信息披露义务人
持股数（万股） 股权比例（%） 持股数（万股） 股权比例（%）
康得集团 22,401.782 23.53 33,743.937 28.63
注：康得新本次非公开发行的最终数量以中国证监会核准的数量为准。同时，随着股票
期权激励计划的行权，康得集团的股权比例会略有下降。
本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查
经核查，信息披露义务人康得集团本次用于认购康得新股份的资金，为其自
有资金或自筹资金。不存在收购资金直接或间接来源于康得新或者其关联方的情
况，不存在利用本次拟认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不
存在通过与康得新进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。资金来源不
存在任何违法情形。
康得集团以支付现金方式认购康得新本次非公开发行的股票。在康得新本次
非公开发行股票取得中国证监会核准后，根据康得新与保荐机构（主承销商）确
定的具体缴款日期将认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立
的账户。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内改变
上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对
康得新或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、
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关于康得新详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
或康得新购买或置换资产的重组计划。
经核查，本次交易完成后，信息披露义务人暂无对康得新现任董事、监事和
高级管理人员的调整计划。信息披露义务人将根据康得新的实际需要，本着有利
于维护康得新及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和康得新章程规
定的程序和方式，适时对康得新董事会、监事会或高级管理人员提出调整建议。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无对康得新公司章程
条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，康得新将适时根据实际情况及股东
提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关
规定，对康得新章程进行相应修改，并及时履行信息披露义务。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对康得新现有员工
聘用作出重大变动的计划。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对康得新分红政策
进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息
披露义务。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完
成后单方面提出对康得新现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
七、对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对康得新独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动前后，康得新的控股股东和实际控制人未发生变化，
仍为康得集团。本次权益变动对于康得新的经营独立性无不利影响，康得新仍为
独立运营的上市公司，在人员、财务、资产、机构和业务等方面与信息披露义务
人保持独立。
（二）同业竞争的核查
信息披露义务人及其关联方与康得新之间不存在同业竞争或潜在的同业竞
争关系。
康得集团在康得新首次公开发行并上市时出具了《避免同业竞争承诺书》，
承诺：“将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、
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相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任
何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、
经济组织的控制权。”
截至本核查意见签署之日，上述承诺履行情况良好。
（三）信息披露义务人与上市公司的关联交易情况的核查
最近三年及一期，康得集团及其关联方与上市公司之间的关联交易主要包括
康得集团控股的上海玮舟微电子科技有限公司与上市公司之间的购销往来以及
康得集团为上市公司提供担保，均已履行相关信息披露义务，详细情况已登载于
康得新指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件中。
经核查，信息披露义务人关于关联交易的披露是真实、完整的。
八、信息披露义务人与上市公司之间是否存在重大交易的核查
经核查，除权益变动报告书披露的交易事项外，康得集团及其董事、监事、
高级管理人员在本次权益变动报告书签署前 24 个月内：
1、未发生与康得新及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于康得
新最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
2、未发生与康得新的董事、监事、高级管理人员之间重大交易。
3、不存在对对康得新董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安
排。
4、不存在对康得新有重大影响的合同、默契或者安排。
本财务顾问认为，康得集团及其董事、监事、高级管理人员在截至本核查意
见出具之日前 24 个月内，除权益变动报告书披露的交易事项外，未与康得新之
间发生重大交易。
九、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况如下：
减 持 均
减 持 方 减持前 减 持 减持后
时间 价 （ 元 / 减持前股数 减持股数 减持后股数
式 比例 比例 比例
股）
2014-8-12 竞价交 24.64 270,017,757 28.40% 2,959,707 0.31% 267,058,050 28.09%
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易
竞价交
2014-8-20 27.13 267,058,050 28.09% 3,040,293 0.32% 264,017,757 27.77%
易
竞价交
2014-8-21 27.78 264,017,757 27.77% 2,026,481 0.21% 261,991,276 27.56%
易
竞价交
2014-8-22 27.96 261,991,276 27.56% 1,473,519 0.16% 260,517,757 27.40%
易
大宗交
2014-8-25 26.00 260,517,757 27.40% 5,500,000 0.58% 255,017,757 26.83%
易
大宗交
2014-9-1 26.00 255,017,757 26.83% 6,000,000 0.63% 249,017,757 26.19%
易
大宗交
2014-9-9 26.00 249,017,757 26.19% 6,000,000 0.63% 243,017,757 25.55%
易
大宗交
2014-9-10 26.00 243,017,757 25.55% 6,000,000 0.63% 237,017,757 24.92%
易
大宗交
2014-9-12 26.00 237,017,757 24.92% 3,600,000 0.38% 233,417,757 24.53%
易
竞价交
2014-9-24 28.445 233,417,757 24.53% 3,812,543 0.40% 229,605,214 24.12%
易
竞价交
2014-9-25 28.425 229,605,214 24.12% 5,587,397 0.59% 224,017,817 23.53%
易
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其亲属前六个月内买卖上市公
司股份的情况如下：
李岩（身份证号：1101081978********）系康得集团董事韩于之子，于2014
年6月6日（卖出）康得新股票10,000股，交易总金额为204,900元；于2014年8
月4日（买入）康得新股票2,000股，交易总金额为48,900元。除此之外，信息披
露义务人董事、监事、高级管理人员及其亲属前六个月内不存在其他买卖上市公
司股份的情况。
韩于声明：本人是康得投资集团有限公司的董事，为李岩的母亲，本人是在
康得新停牌后才获知康得新非公开发行股票事项，本人对康得新非公开发行股票
信息进行了严格保密，并未将交易细节告知本人的儿子，本人儿子买卖康得新股
票时并未获知关于康得新本次非公开发行股票的任何内幕消息，其买卖康得新股
票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次非公开发行股票之内幕消息
进行交易的情形。本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何
便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为，并将加强对亲属的教育，以避免亲属
13
关于康得新详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
不当买卖股票情形的发生。
李岩声明：本人为韩于的儿子，并未参与康得新本次非公开发行股票的协商、
谈判、协议签署等任何交易事项，本人买卖康得新股票是基于个人判断的正常操
作行为，不存在利用本次非公开发行股票之内幕消息进行交易的情形。本人今后
将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行
股票买卖行为。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的持股及股份变更查询证
明，康得集团、康得集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书
签署之日起前6个月内，除上述披露情况外，其他相关人员不存在通过深交所证
券交易系统买卖康得新股票的情况。
本财务顾问认为，康得集团减持康得新股票已履行了相关披露义务，且不违
反其作出的股份锁定承诺；根据韩于和李岩的声明，李岩在自查期间内买卖股票
的行为系在未获知本次权益变动信息的情况下所进行的操作，其买卖股票的行为
不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易
活动的情形，康得集团及李岩在自查期间内买卖康得新股票的行为不属于内幕交
易。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，除《详式权益报告书》已经披露的有关本次交易的信息外，信息披
露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他
信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露
的其他信息。
十一、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告
书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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关于康得新详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于江苏康得新复合材料股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》）
财务顾问主办人：张暐昉 吴威成
法定代表人（或授权代表）：储晓明
申银万国证券股份有限公司
2014年11月10日
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