证券代码：002450             证券简称：康得新         公告编号：2015-020



                 江苏康得新复合材料股份有限公司

                       关于关联交易的补充公告


   本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    为了加强公司规范运作，提高公司治理水平，公司按照有关法律法规以及《公
司章程》等内部规章制度，对关联交易进行自查。经核查，公司与控股股东康得
投资集团有限公司（下称：康得集团）2014 年度内共同设立基金管理公司并发
起设立产业投资基金属于需要补充披露的关联交易事项。
    相关关联交易已经公司第二届董事会第三十五次会议补充审议通过，关联董
事回避表决。独立董事对该事项进行了提前审阅，并发表了独立意见。


    一、关联交易概述
    1、2014 年 7 月 21 日，公司发布了《公司与保利龙马资产管理有限公司、
北京德图投资有限公司签署合作运作产业并购基金协议的公告》。为推动公司实
施外部产业资源整合，实现优势互补，促进公司持续健康发展，充分发挥公司与
保利龙马资产管理有限公司、康得集团和北京德图投资有限公司的合作优势，公
司于 2014 年 8 月 11 日与保利龙马、康得集团和德图投资合作共同发起设立：
保龙康得投资管理有限公司，其中公司出资 1,500 万元。
    2、2014 年 12 月 26 日，公司与控股股东康得集团、北京汽车集团产业投
资有限公司以及北京森煜投资有限公司实施战略合作，共同发起设立一家专门为
拓展公司主营业务以及新材料、新能源电动汽车产业链整合服务的产业基金管理
公司，名称暂定为“北汽康得产业投资管理公司”，其中公司出资 600 万元。
    上述事项合计 2,100 万元，累计在 12 个月内的关联交易数量已达到董事会
（未及股东大会）审议标准。
    对于本次补充审议的关联交易事项，获得了独立董事的事先认可意见，本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需
要经过有关部门批准。


    二、关联方及关联关系介绍
    1、关联方介绍
    公司名称：康得投资集团有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼 1513 号
    法定代表人：钟 玉
    注册资本：9,367 万元
    经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询（不含代理记账）；计算机技术
开发、转让、咨询、服务；软件开发。
    2、关联关系：公司控股股东


    三、关联交易审议依据
    截止 2013 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 379,806.43 万元，其 5%
为 18,990.32 万元、0.5%为 1,899.03 万元。根据公司《关联交易管理制度》,
超过 1,899.03 万元的关联交易应由董事会审议；超过 18,990.32 万元的关联交
易应由股东大会审议。鉴于上述两次关联交易金额是在 12 个月内发生，累计交
易金额为 2,100 万元，应由董事会审议。
    公司董事长钟玉与上述交易存在关联人的情形，在审议议案时需回避表决，
由 6 名非关联董事进行表决。


    四、交易审议情况
    （一）董事会表决情况
    公司 2015 年 4 月 14 日第二届董事会第三十五次会议对《关于补充审议公
司与控股股东康得投资集团二有限公司关联交易的议案》进行了审议，在 1 名关
联董事回避表决的情况下，会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了该
议案。
    （二）独立董事发表独立意见
    1、公司与控股股东康得投资集团有限公司于 2014 年发生的关联交易事项，
符合公司生产经营发展的需要，有利用公司的业务发展。
    2、公司董事会在补充审议前述关联交易事项时，关联董事钟玉回避表决，
董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。
    3、上述关联交易价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合
理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则。
       4、追认公司与康得集团等各方签署的关于设立基金管理公司并发起设立产
业投资基金协议以及公司于 2014 年 12 月 29 日发布的公告具有法律效力，公司
签署有关协议和发布公告未损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益。
    综上所述，作为公司的独立董事，我们对公司补充审议关联交易事项表示同
意。
    五、对上市公司的影响
    公司与对方共同设立产业基金管理公司，能够充分发挥合作各方的各自资源
和优势，利用相关产业基金作为公司产业整合的主体，围绕公司既定的战略发展
方向开展投资、并购、整合等业务，加快推进公司产业发展战略，进一步开拓公
司新的利润增长点。


    特此公告。


                                    江苏康得新复合材料股份有限公司董事会
                                                 2015 年 4 月 14 日