江苏康得新复合材料股份有限公司

             独立董事对董事会相关议案发表的意见


    江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）董事会会议于2015年4月
14日在公司会议室召开。独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关规定，在认真审阅有关资料及财务资料后，我们作为公司的独
立董事发表如下意见：
    一、关于内部控制自我评价报告的意见
    公司内部控制尚存不足：2014年3月18日北京证监局向公司下发的《行政监
管措施决定书》（【2014】7号）（下称：决定书）指出：“康得世纪能源科技
有限公司为你公司控股股东的全资子公司，你公司2012年年度报告未披露其与
上市公司之间存在关联关系。同时，你公司还存在财务基础薄弱、成本核算粗放、
库存管理薄弱和资金管理不规范”等问题。此后，公司管理层高度重视，同时进
行了认真反思和整改。公司按照证监局的有关要求，已经加强了内部控制机制和
内部控制制度建设，整改有效。公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实
地反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况。
    二、关于续聘会计师事务所的意见
    通过了解该事务所的基本情况，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）坚持认
真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，
客观、公正地发表了审计意见, 较好地履行了审计机构的责任与义务。我们同意
续聘其为公司2015年度财务报告审计机构，聘期一年，具体审计费用另行协商
确定，并同意将上述事项提交公司2014年年度股东大会审议。
    三、关于公司2014年度利润分配的意见
    我们同意公司董事会提出的利润分配预案。公司2014年度利润分配预案是
在符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章
程》的规定的前提下，公司结合实际经营情况作出，符合公司长远发展的需要，
不存在损害投资者利益的情况。
    四、关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的意见
    公司本年度募集资金存放与实际使用符合中国证监会、深交所关于上市公司
募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
    五、关于2014年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案的意见
    同意本年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案。公司对经营层确立薪酬标
准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司
股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观
要求。符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
    六、我们作为独立董事，对公司2014年度对外担保情况、资金占用等有关
会计资料和信息进行了审慎调查，我们认为，截止报告期末：
    1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也没有其他变
相方式占用公司资金的情况；
    2、对子公司担保实际发生额：626,328.93万元；公司不存在为控股股东及
持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人担保的情况。
    3、公司能够严格执行有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的
机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
    七、关于公司2015年日常关联交易预计的议案的意见
    同意关于2015年日常关联交易预计的议案。公司董事会在对该议案进行表
决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。上述日常关联交易公平合理，有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
    八、关于补充审议公司与控股股东康得投资集团有限公司关联交易的议案
    1、公司与控股股东康得投资集团有限公司于2014年发生的关联交易事项，
符合公司生产经营发展的需要，有利用公司的业务发展。
    2、公司董事会在补充审议前述关联交易事项时，关联董事钟玉回避表决，
董事会决策程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。
    3、上述关联交易价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合
理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则。
    4、追认公司与康得集团等各方签署的关于设立基金管理公司并发起设立产
业投资基金协议以及公司于2014年12月29日发布的公告具有法律效力，公司签
署有关协议和发布公告未损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益。
    综上所述，作为公司的独立董事，我们对公司补充审议关联交易事项表示同
意。
    九、关于前次募集资金使用情况报告的意见
    经审查，公司《前次募集资金使用情况报告》内容属实、完整，对前次募集
资金的使用符合公司的实际情况符合公司及全体股东的利益和公司的长远发展；
历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证券监督管理委员、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金管理的有关规定。
    综上，我们同意《前次募集资金使用情况报告》，同意将该专项报告提交公
司股东大会审议。
    十、对《关于会计政策变更的议案》发表独立意见：
       公司对企业会计政策的变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关
规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可
靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计
政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政
策的变更。
    十一、对《关于修改<股东大会议事规则>的议案》发表独立意见：
    公司对《股东大会议事规则》的部分条款进行修改和完善，符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的经营需求和管理需求，能够有效
地保护中小投资者权益，维护了公司和公司股东的合法权益。我们同意本次《股
东大会议事规划》的变更，并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。


                                         独立董事：吕晓金、包冠乾、王栋晗
                                                   2015年4月14日