江苏康得新复合材料股份有限公司独立董事

  关于公司第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3
号》（下称：《管理办法》、《备忘录》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，我们对公司 2015 年 5 月 29 日召开的第二届董事会第三十八次
会议相关议案发表如下独立意见：


    一、同意将二期股票期权激励计划的每份期权的行权价格由 10.77 元调整为
7.11 元，尚未行权数量由 387.78 万份调整为 581.26 万份。


    二、同意将第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权每份股票期权的
行权价格由 24.89 元调整为 16.53 元，尚未行权数量由 1,035.32 万份调整为
1,551.90 万份，预留的股票期权每份股票期权的行权价格由 21.60 元调整为
14.33 元，尚未行权数量由 110 万份调整为 164.89 万份。
    本次对公司二期、三期股权激励价格的调整符合《管理办法》、《备忘录》等
法律、法规和规范性文件及二期、三期的相关股票期权激励计划的规定，同意上
述调整。


    三、《关于审议终止保利龙马、德图投资产业基金协议的议案》、《关于审
议终止康得集团、保利龙马和德图投资共同投资管理公司的议案》
    1、同意公司终止与保利龙马、德图投资产业基金协议；同意终止与康得集
团、保利龙马和德图投资共同投资的基金管理公司并注销“深圳前海保康龙德投
资管理有限公司”。
    2、公司董事会在补充审议此事项时，关联董事钟玉回避表决，董事会决策
程序合法有效，符合公司章程及其他有关规定。
    3、此次调整未损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益。
    综上所述，作为公司的独立董事，我们对以上议案表示同意。
独立董事：吕晓金、包冠乾、王栋晗
           2015年5月29日