证券代码：002450         证券简称：康得新        公告编号：2015-050



                   江苏康得新复合材料股份有限公司

    关于调整三期股权激励计划股票期权数量及行权价格的公告


    本公司及董事会保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。


    江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）2015 年 5 月 29 日召开
第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划股
票期权数量及行权价格的议案》，因 2014 年度权益分派需进行相应调整：
   股权激励行权项目           调整前                  调整后

    三期       数量           1,035.3170 万股        1,551.9010 万股
    期权       价格                24.89 元/股            16.53 元/股

    预留       数量                    110 万股        164.8858 万股
    部分       价格                21.60 元/股            14.33 元/股
    一、三期股权激励计划及预留行权情况简述
    1、2013年11月15日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关
于<第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（下称：草案）等相
关议案。独立董事发表了同意意见。
    同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。公司将有关激
励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）备案。
    2、根据中国证监会的反馈意见，公司对草案进行了修订、补充和完善，形
成了《第三期股票期权激励计划（草案修订稿）》（下称：修订稿），中国证监
会对此无异议并予以备案。2014年2月21日，公司第二届董事会第二十四次会议
审议通过了修订稿的相关议案。独立董事发表了同意意见。同日第二届监事会第
十九次会议审议通过了修订稿的相关议案。
    3、2014年3月11日，2014年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了修
订稿等议案。
    4、2014年3月18日，第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于第三
期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》，确定激励计划的股票
期权首次授权日为2014年3月19日；独立董事发表了同意意见。同日第二届监事
会第二十次会议审议通过了该议案。
    5、2014年4月11日，公司完成三期首次授予的股票期权的登记工作。实际
完成符合条件的登记人数为157人，数量1,080.4万份。
    6、由于2014年5月实施2013年度权益分派，2014年5月15日第二届董事会
第二十八次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的
议案》。调整后每份的行权价格由24.98元调整为24.89元。
    7、2015年4月30日，第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于第三
期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，认为三
期首次的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为157名与
原公告人员一致，本次可行权总数量为432.16万股（占总量的40%），行权价格
为24.89元/股；独立董事发表了同意意见。
    8、2015年5月29日，第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整
第三期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，同意将首次授予的股票
期权每份股票期权的行权价格由24.89元调整为16.53元，尚未行权的数量由
1,035.3170万份调整为1,551.9010万份；预留的股票期权每份股票期权的行权价
格由21.60元调整为14.33元，尚未行权的数量由110万份调整为164.8858万份。
    二、本次调整事由及调整方法
    依据期权计划中激励计划的调整方法和程序的规定：
    1、股票期权数量的调整方法
    （1）激励对象行权前，公司实施股票增发行为的，行权价格和行权数量均
不予以调整。若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调
整方法如下（摘录），资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
    Q=Q0×（1+n）
    其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
    （2）由于公司2014年度权益分派方案为：以资本公积金向全体股东每10
股转增4.989622股。根据上述计算公式，期权数量应调整为：
    期权数量=1,035.3170×（1+4.989622/10）=1,551.9010（万份）
    预留部分期权数量=110×（1+4.989622/10）=164.8858（万份）
    2、行权价格的调整方法
    若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷（1+n）
    其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
    （2）派息
    P=P0-V
    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
    （3）由于公司2014年度分红派息方案为：以公司现有总股本954,370,037
股为基数，向全体股东每10股派1.167571元人民币现金。根据上述计算公式，
股票期权行权价格应调整为：
    1）行权价格=24.89-0.1167571=24.7733元；
         预留部分行权价格=21.60-0.1167571=21.4832元。
    以资本公积金向全体股东每10股转增4.989622股，股票期权行权价格应调
整为：
    2）行权价格=24.7733÷（1+4.989622/10）=16.53元；
         预留部分行权价格=21.4832÷（1+4.989622/10）=14.33元。
    即经本次调整后，公司三期股票期权未行权数量为1,551.9010万份，三期股
票期权计划每份股票期权的行权价格为16.53元；预留部分每份的行权价格为
14.33元，尚未行权的数量为164.8858万份。
    三、调整股权激励计划及预留的股票期权数量及行权价格对公司的影响
    本次对股权激励计划及预留股票期权数量及行权价格的调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、调整股权激励计划及预留的股票期权数量及行权价格履行的程序
    1、公司董事会审议情况
    公司同日举行的第二届董事会第三十八次会议同意前述调整。
    2、公司独立董事意见
    公司独立董事的独立意见认为：本次调整符合《管理办法》、《备忘录》等法
律、法规和规范性文件及相关规定，同意上述调整。
    3、律师事务所出具专项法律意见
    北京德恒事务所法律意见书认为：公司对本次期权激励的股票期权行权价格
进行调整的内容及程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、
《江苏康得新复合材料股份有限公司章程》、《期权激励计划》的相关规定，公司
对本次期权激励股票期权数量及行权价格进行调整尚需履行相关信息披露义务
并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记的变更
手续。
    特此公告。


                                           江苏康得新复合材料股份有限公司
                                                      2015年5月29日