北京德恒律师事务所

  关于江苏康得新复合材料股份有限公司

调整第二期股票期权激励计划股票期权数量

         及行权价格的法律意见书




     北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
     电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                          关于江苏康得新复合材料股份有限公司调整第二
                                  期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的法律意见书




                             北京德恒律师事务所


                     关于江苏康得新复合材料股份有限公司


               调整第二期股票期权激励计划股票期权数量


                           及行权价格的法律意见书

                                          德恒 D201409161323810241BJ-07 号


致：江苏康得新复合材料股份有限公司


      北京德恒律师事务所（下称“本所”）接受江苏康得新复合材料股份有限公
司（下称“康得新”或“公司”）的委托，作为康得新第二期股权激励计划（下
称“本次期权激励”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》 （下称“《管理办法》”）、《江苏康得新
复合材料股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（下称“《期权激励计划》”）、
中国证券业监督管理委员会（下称“中国证监会”）《股权激励有关事项备忘录 1
号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
（下统称“《备忘录》”）等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，就公司
调整本次期权激励股票期权数量及行权价格（下称“本次调整期权数量及价格”）
相关事项出具本法律意见书。


     对本所出具的本法律意见书，本所经办律师声明如下：


     1、本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。




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     2、本所及本所经办律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。


     3、对于本法律意见书涉及的有关事实，本所经办律师最终依赖于公司提供的
文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所经办律师保证了其真实性、完整
性和准确性。


     4、本所已得到康得新保证，即康得新已提供本所出具本法律意见书所必须的
原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料真实、
完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所批露。


     5、本所及本所经办律师同意将本法律意见书作为康得新本次可行权的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。


     6、本法律意见书仅供康得新为本次可行权的审核批准及实施之目的使用，未
经本所同意，不得用作任何其他目的。


     本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对康得新本次调整期权数量及价格的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：


一、本次期权激励的基本情况


     1、2012年7月3日，公司召开第二届董事会六次会议，审议通过了公司《关于
<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期股票期权
激励计划考核管理方法>的议案》等议案，并上报中国证监会备案。


     2、2012年11月2日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<第二期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》等议案，对《第
二期股票期权激励计划（草案）》进行了修订，本次期权激励已获得中国证监会
审核无异议。


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     3、2012年11月20日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了本次期权激
励相关议案，公司授予33名激励对象6,500,000份股票期权。每份股票期权拥有在
可行权日以16.36元的行权价格和行权条件购买 1 股本公司人民币普通股的权
利。


     4、2013年10月25日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整
公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，公司因实施2012年
度利润分派，公司对本次期权激励的期权数量和行权价格进行调整，调整后的期
权数量为9,750,000股，行权价格为 10.86元人民币。


     5、2013年12月2日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，确认公司本次期权激
励的一个行权期之行权条件已获满足，公司本次期权激励符合行权条件的33名激
励对象在第一个行权期（自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月
内的最后一个交易日当日止）可行权数量共390万份股票期权。


     6、2014年5月15日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调
整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2013年度权
益分派，本次期权激励的行权价格由10.86元调整为10.77元，未行权股票期权数
量不变。


     7、2014年12月10日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公
司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，确认公司本次期权激
励的第二个行权期之行权条件已获满足，公司本次期权激励符合行权条件的33名
激励对象在第二个行权期（自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个
月内的最后一个交易日当日止）可行权数量共292.5万份股票期权。


二、股票期权数量及行权价格的调整事由


     经2015年5月6日召开的公司2014年年度股东大会审议通过，公司2014年度权
益分派方案为：以公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股；
向全体股东每10股派1.17元人民币现金（含税）。公司提出2014年度权益分派预
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案时以2014年12月31日总股本952,389,257股为基数，由于首期、第二期、第三期
的股权激励计划自主行权，公司总股本增加到954,370,037股（至权益分派股权登
记日不变）。公司按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的
原则，因此将权益分派方案中的具体数额进行相应调整，调整后的实际数额为：
每10股派发现金红利1.167571元，每10股转增4.989622股。本次权益分派股权登
记日为2015年5月25日，除权除息日为2015年5月26日。

     《管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其
他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则
和方式进行调整”；公司《期权激励计划》第十条第（一）款规定：“若在行权前
公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，
应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整”；第（二）款规定：“若在行
权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派
息等事项，应对行权价格进行相应的调整”。根据上述规定，上述事由发生后，公
司本次期权激励股票期权数量及行权价格应予以调整。


三、股票期权数量及行权价格调整的具体内容和程序


     2015 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整
公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，对公司本次期权激励
股票期权数量及行权价格予以调整，具体如下：


（一）关于股票期权数量的调整


     1、调整方法（适用于资本公积转增股本）

     Q=Q0×（1+n）

     其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。

     2、调整方案


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     根据上述调整计算公式，公司2014年实施资本公积转增后，本次期权激励尚
未行权的股票期权数量应作相应调整，调整后的尚未行权的股票期权数量
=387.7780×（1+4.989622/10）=581.2646（万份）。

（二）关于行权价格的调整

     1、调整方法

     （1）资本公积转增股本适用的调整方法




     其中： 为调整前的行权价格； 为每股的资本公积转增股本的比率； 为调

整后的行权价格。

     （2）派息适用的调整方法




     其中： 为调整前的行权价格； 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。


     2、调整方案

     （1）根据上述调整计算公式，公司2014年派发股利后，本次期权激励行权价
格应作相应调整，调整后的行权价格=10.77-0.1167571=10.6532元；

     （2）根据上述调整计算公式，公司2014年实施资本公积转增后，本次期权激
励行权价格应作相应调整，调整后的行权价格=10.6532÷（1+4.989622/10）=7.11
元；

     综上，公司本次期权激励经上述调整后，每份股票期权的行权价格由10.77元
调整为7.11元，尚未行权数量由387.7780万份调整为581.2646万份。

     经本所律师核查，公司本次期权激励的上述期权数量及行权价格的调整方案
符合公司《期权激励计划》第十条“激励计划的调整方法和程序”的相关规定；
同时，根据《期权激励计划》第十条第（三）款：“公司股东大会授权公司董事会，
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当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量”的规定，公
司董事会做出了关于调整公司本次期权激励股票期权数量及行权价格的决议，公
司独立董事出具了关于同意本次调整的独立意见。因此，公司本次期权激励股票
期权数量及行权价格的调整程序符合《期权激励计划》的规定。


四、 本次调整的信息披露


     公司尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录》的相关规定
对本次调整数量及期权价格履行信息披露义务。


五、 结论意见


     综上所述，本所律师认为，公司对本次期权激励的股票期权数量及行权价格
进行调整的内容及程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《江
苏康得新复合材料股份有限公司章程》、《期权激励计划》的相关规定，公司对本
次期权激励股票期权数量及行权价格进行调整尚需履行相关信息披露义务并向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记的变更手续。




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                                                                 经办律师：范利亚


                                                                 经办律师：李奥利


                                                                  2015 年 5 月 29 日




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