江苏康得新复合材料股份有限公司独立董事

           关于公司第二届董事会第三十九次会议相关事项

                                的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对公
司 2015 年 6 月 24 日召开的第二届董事会第三十九次会议相关议案发表如下独
立意见：
    《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行
股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》、《关于终止与康得投资集团有限公司签订的附条件生效的<股份认购
合同>的议案》、《关于签订附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》发
表独立意见如下：
    1、由于 2014 年度以权益分派的原因，公司调整了非公开发行股票方案中
数量、价格相关内容，同时公司经过与康得投资集团有限公司（以下简称“康得
集团”）充分协商，于 2015 年 6 月 24 日与公司签署了《<股份认购合同>之终止
协议》，双方一致同意康得集团退出公司本次非公开发行的认购，上述事项已经
公司第二届董事会第三十九次会议审议通过。因上述协议解除，导致公司本次发
行对象由康得集团、丰实云兰、华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛 14 号资产管
理计划”、天弘基金拟设立的“天弘基金定增 40 号资产管理计划”、安鹏资本、
赢盛通典等六家机构变更为丰实云兰、华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛 14 号
资产管理计划”、天弘基金拟设立的“天弘基金定增 40 号资产管理计划”、安鹏
资本、赢盛通典等五家机构；发行数量由 34,149.120 万股变更为 17,074.560 万
股；拟募集资金总额由 600,000.00 万元变更为 300,000.00 万元；募集资金投资
项目由“张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材料
项目”、“偿还银行贷款”和“补充流动资金”等三个项目变更为“张家港康得新
光电材料有限公司年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材料项目”，张家港康得新光
电材料有限公司年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材料项目投资总额 517,718.90
万元不变，原拟投入募集资金 450,000.00 万元调整为 300,000.00 万元，资金缺
口部分将由公司通过自筹方式解决。另外，为了进一步明确认购对象的违约责任
等事宜，公司与五家认购对象签订了《股份认购合同之补充合同》。针对该变更
和补充事项，公司对本次非公开发行的《非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告》以及《非公开发行股票预案》等进行了必要的修订。修订及调整的内容
所履行的程序符合有关法律、法规及部门规章的相关规定。
    2、公司第二届董事会第三十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》之规定，在对议案进行审议时，关联董事钟玉先生按规定回
避表决。董事会审议各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的
决议合法有效。
    综上所述，作为公司的独立董事，我们对以上全部议案表示同意。


                                      独立董事：吕晓金、包冠乾、王栋晗
                                                  2015年6月24日