证券代码：002450              证券简称：康得新            公告编号：2015-054


                江苏康得新复合材料股份有限公司
                第二届董事会第三十九次会议公告

    本公司全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第三十九次
会议于 2015 年 6 月 24 日以通讯结合现场方式召开，本次会议的通知及会议资
料于 2015 年 6 月 18 日以传真、电子邮件等方式送达各位董事，公司全体董事
以通讯结合现场的形式参加了会议。会议应参加表决的董事 7 名，实际参加表决
的董事 7 名。会议由董事长钟玉先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、
公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：


    一、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调
整公司非公开发行股票方案的议案》
    公司非公开发行股票事宜已经公司第二届董事会第三十三次会议和 2014 年
第二次临时股东大会审议通过。因公司 2014 年度权益分派方案已实施完毕（每
10 股派发现金红利 1.167571 元（含税），同时每 10 股以资本公积金转增
4.989622 股），本次非公开发行股票的发行价格由 26.45 元/股调整为 17.57 元/
股，发行数量由 22,684.310 万股调整为 34,149.120 万股。
    鉴于本次非公开发行股票工作需要，公司终止了与康得投资集团有限公司
（下称：康得集团）签订的附条件生效的《股份认购合同》，康得集团不再认购
公司本次非公开发行股票，公司董事会拟对本次非公开发行股票方案的部分内容
做如下调整：
    （一）对发行数量的调整
    本 次 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 由 34,149.120 万 股 调 整 为
17,074.560 万股。
    （二）对发行对象的调整
    本次非公开发行认购对象调整为丰实云兰、华富基金拟设立的“华富基金-
鸿盛 14 号资产管理计划”、天弘基金拟设立的“天弘基金定增 40 号资产管理计
划”、安鹏资本和赢盛通典等五家机构，其中向丰实云兰发行 5,691.520 万股、
向华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛 14 号资产管理计划”发行 3,984.064 万股、
向天弘基金拟设立的“天弘基金定增 40 号资产管理计划”发行 2,845.760 万股、
向安鹏资本发行 2,845.760 万股、向赢盛通典发行 1,707.456 万股。
    （三）对募集资金总额及募集资金投资项目的调整
    本次非公开发行股票的募集资金总额由不超过人民币 600,000.00 万元调整
为不超过人民币 300,000.00 万元。募集资金投资项目由“张家港康得新光电材
料有限公司年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材料项目”、“偿还银行贷款”和“补
充流动资金”等三个项目调整为“张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02 亿
平方米先进高分子膜材料项目”。张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02 亿平
方米先进高分子膜材料项目投资总额 517,718.90 万元不变，原拟投入募集资金
450,000.00 万元调整为 300,000.00 万元，资金缺口部分将由公司通过自筹方式
解决。
    除以上内容外，本次发行方案的其他内容不变。
    关联董事钟玉先生回避了对本议案的表决。此议案在提交股东大会讨论通过
后方可生效。


    二、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订公司非公开发行股票预案的议案》
    因公司非公开发行股票方案的发行数量、发行对象、募集资金总额及募集资
金投资项目调整，董事会根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规
定，对经公司第二届董事会第三十三次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议
通过的公司《非公开发行股票预案》进行了相应修订。
    关联董事钟玉先生回避了对本议案的表决。此议案在提交股东大会讨论通过
后方可生效。
    《非公开发行股票预案（修订稿）》详见（http://www.cninfo.com.cn）巨潮
资讯网。


    三、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
    因公司非公开发行股票方案的募集资金总额及募集资金投资项目调整，董事
会对经公司第二届董事会第三十三次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通
过的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了相应修订。
    《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    此议案在提交股东大会讨论通过后方可生效。


    四、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于终
止与康得投资集团有限公司签订的附条件生效的<股份认购合同>的议案》
    根据本次非公开发行股票工作需要，公司董事会同意公司终止与康得投资集
团有限公司签订的附条件生效的《股份认购合同》。
    公司于 2015 年 4 月 1 日收到中国证监会第 141883 号《中国证监会行政许
可项目审查反馈意见通知书》，其中涉及公司控股股东康得集团参与认购公司非
公开发行部分股票操作方案的妥善性事宜。根据公司、康得集团与监管部门的沟
通情况，经公司反复研究，并经与康得集团协商，为减少公司非公开发行审核的
不确定性，顺利推进本次非公开发行股票的尽早实施，决定与康得集团在协商一
致的基础上签署《股份认购合同之终止协议》。
    康得集团为公司发展战略的制订和实施、产业布局和培育等方面做出了重要
贡献，对公司未来发展充满了信心。康得集团虽不再参与公司本次非公开发股票
的认购，但其仍将在合法合规的前提下持续为公司的经营发展和本次非公开发行
募投项目的顺利推进提供全方位有力支撑，不遗余力助推公司业绩的持续增长，
回报社会和广大投资者。
    关联董事钟玉先生回避了对本议案的表决。此议案在提交股东大会讨论通过
后方可生效。
    《关于终止与康得投资集团有限公司签订的附条件生效<股份认购合同>的
公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    五、会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与
认购对象签订附条件生效<股份认购合同之补充合同>的议案》
    根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行股票申请文件的反馈意见
要求，公司与丰实云兰、华富基金、天弘基金、安鹏资本、赢盛通典在《股份认
购合同》基础上，就有关事项作出补充约定，签订了附条件生效的《股份认购合
同之补充合同》，就本次非公开发行股份涉及的购买主体的资金筹集或募集、资
管合同或合伙协议、违约责任和损害赔偿、产品份额转让限制或合伙份额转让限
制、无关联关系等事项进行了明确约定。
    《关于与认购对象签订附条件生效<股份认购合同之补充合同>的公告》详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。



    六、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开

2015年第一次临时股东大会的议案》。

    公司拟于2015年7月10日14:30在江苏省张家港市召开2015年第一次临时

股东大会审议有关议案。

    《江苏康得新复合材料股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会

的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国

证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
   特此公告。
                                   江苏康得新复合材料股份有限公司董事会
                                                     2015 年 6 月 24 日