康得新：2015年员工持股计划摘要2015-07-06
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-065
江苏康得新复合材料股份有限公司
2015年员工持股计划
摘 要
（草案）
二〇一五年七月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风 险 提 示
（一）本员工持股计划设立后委托长信基金管理有限责任公司管理，并计划认购长
信基金管理有限责任公司设立的长信基金-涌信2号资产管理计划、长信基金-涌信3号资产
管理计划（下称：长信基金-涌信A号）的次级份额，长信基金-涌信A号上限合计为6.4亿
份，该计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确
定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）有关资产管理公司的合同草案已经完成，资产计划尚未收到入资款项，存在
不确定性；
（五）公司后续将根据规定披露相关进展情况。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特 别 提 示
（一）江苏康得新复合材料股份有限公司2015年员工持股计划系依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏康得新复合材料股份有
限公司章程》的规定成立。
（二）本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过0.8亿元，资金来源为员工合法薪酬、
自筹资金等。
（三）本员工持股计划设立后委托长信基金管理有限责任公司管理，并计划认购长
信基金管理有限责任公司设立的长信基金-涌信A号的次级A3份额。长信基金-涌信A号份
额上限合计为6.4亿份，按照不超过2.2:1的比例设立优先级份额和次级份额，次级份额按
照1.67:1（可能根据实际募集情况有较小偏差）的比例设置次级A2份额和次级A3份额（以
下合称“次级份额”），长信基金-涌信A号主要投资范围为购买和持有康得新股票。
（四）为保障持有人权益和提高资产管理能力，长信基金管理有限责任公司聘请上
海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）作为投资顾问，提供投资建议。
（五）长信基金-涌信A号各自的存续期内（不少于12个月），优先级份额按照8.0%
的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际
存续天数优先获得收益。公司控股股东康得集团有限公司为长信基金-涌信A号优先级和
次级A2份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额
的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
（六）长信基金-涌信A号以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有康得新
股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，长信基金-涌信A号通过二级市场购买等
法律法规许可的方式完成康得新股票的购买。
（七）公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出
本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批
准后授权公司管理层予以实施。
（八）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
一、释义
二、员工持股计划的目的、参加对象及确定标准
三、员工持股计划的资金、股票来源和数量
四、员工持股计划的存续期限、变更和终止
五、员工持股计划的管理模式、持有人会议程序
六、员工持股计划股份权益的处置办法
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
八、分红收益和期满后股份的处置办法
九、员工持股计划的变更和终止
十、其他重要事项
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一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
康得新/公司/本公司 江苏康得新复合材料股份有限公司
员工持股计划/本计划/
本员工持股计划 康得新公司2015年员工持股计划
本计划草案 康得新公司2015年员工持股计划（草案）
控股股东 公司控股股东康得集团有限公司
持有人 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
康得新的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章
高级管理人员
程》规定的其他人员
长信基金-涌信2号资产管理计划、长信基金-涌信3号资产管理计
长信基金-涌信A号
划
康得新股票 长信基金-涌信2、3号通过合法方式购买/持有的康得新股票
委托人 长信基金-涌信2、3号委托人，具体指康得新（代员工持股计划）
资产管理机构/管理人 长信基金管理有限责任公司
投资顾问 上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司法》/《证券法》 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
元/万元/亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司章程》 《江苏康得新复合材料股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司及下属子公司的正式员工，公司董事、监事、高
级管理人员不参与本次计划。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、
《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按
照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司员工不超过380人，不含公司董事、监
事、高级管理人员。本员工持股计划筹集资金总额为不超过0.8亿元。
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三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。本员工
持股计划筹集资金总额上限为不超过0.8亿元，每份份额为1.00元。自愿参加本计划的任
一持有人须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份），任一持有人
所持有份额所对应的康得新股票数量不得超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额
数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总
数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为康得
新复合材料股东大会通过本次员工持股计划之日起至长信基金-涌信A号成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额
可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会
确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的康得新股票来源
本员工持股计划设立后委托长信基金管理有限责任公司管理，并计划认购长信基金
管理有限责任公司设立的长信基金-涌信A号中的次级A3份额。长信基金-涌信A号份额上
限合计为6.4亿份，按照不超过2.2:1的比例设立优先级份额和次级份额，次级份额按照
1.67:1（可能根据实际募集情况有较小偏差）的比例设置次级A2份额和次级A3份额，长
信基金-涌信A号主要投资范围为通过合法方式购买和持有康得新股票。公司控股股东为
长信基金-涌信A号优先级份额和次级A2份额的权益实现提供担保。
为保障长信基金-涌信A号份额持有人的权益，提高资产管理能力，长信基金管理有
限责任公司聘请上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）作为投资顾问，提供投资建议。
长信基金-涌信A号以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有康得新股票。
长信基金-涌信A号所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持
有的份额所对应的康得新股票数量不超过公司股本总额的1%。长信基金-涌信A号将在股
东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得康得新
股票。
以长信基金-涌信A号的规模上限合计为6.4亿元和公司2015年7月2日前20个交易日
均价35.84元/股测算，长信基金-涌信A号所能购买和持有的康得新股票数量上限总数不超
过1,800万股（根据实际情况会有偏差），不超过公司现有股本总额的0.125%。
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四、员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为长信基金-涌信A号的锁定期。长信基金-涌信A号通过
二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的康得新股票的锁定期不少于12个月，自公
司公告最后一笔康得新股票过户至本期长信基金-涌信A号名下时起算。
2、锁定期满后长信基金-涌信A号将根据员工持股计划的意愿和当时市场的情况决定
是否卖出股票。
3、长信基金-涌信A号在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30
日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中，至依法披露后2个交易日内。
资产管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖
敏感期。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期不少于12个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之
日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在长信基金-涌信A号资产均为货币性资产时，本
员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（四）公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理
机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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五、员工持股计划的管理模式
持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。持有人会议以持有人代表
大会形式召开，持有人代表的选取细则由持有人代表大会通过的相关规定约定。员工持
股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
4、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
（三）资产管理机构
长信基金管理有限责任公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管
机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持
股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
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六、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员
工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、在本员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同期满而未续签、辞职、被追究
刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞退或开除等情况时，其所持有的员工持股计划
份额必须被强制转让。
（二）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，长信基金-涌信A号资产均为货币资金时，本员工持
股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进
行分配。
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七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、经公司董事会授权管理层选任长信基金管理有限责任公司作为本员工持股计划的
管理机构；
2、公司代表员工持股计划与长信基金管理有限责任公司签订相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、集合计划名称：长信基金-涌信2号资产管理计划、长信基金-涌信3号资产管理计
划
2、类型：集合资产管理计划
3、目标规模：长信基金-涌信A号规模上限合计为6.4亿份，按照不超过2.2:1的比例
设置优先级份额和次级份额。
4、存续期限：本集合计划存续期不少于12个月，可展期。本集合计划实际管理期限
由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。在
员工持股计划锁定期届满后，当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资
产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。
5、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则上不设置
开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人
可在网站公告设置临时开放期，为集合计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。
6、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动
管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
7、特别风险提示：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本合同提前
终止的情形下，优先级份额按照8.0%的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。
本计划的收益优先满足优先级份额的参考收益，超出优先级份额参考收益的剩余收益分
配给次级份额持有人。本计划收益不足以支付优先级参考收益时，则由次级委托人的本
金（含补仓资金）进行支付。如计划的净资产不足以支付优先级的本金和参考收益的，
则清算后的计划净资产全部分配予优先级，且次级份额持有人或担保人须对差额部分进
行补偿。本集合计划所投资的上市公司控股股东康得集团有限公司为本计划优先级份额
投资本金及收益承担连带担保责任。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份
额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.3%
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4、托管费：本集合计划的年托管费为0.1%
5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬
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八、分红收益和期满后股份的处置办法
（一）员工持股计划分红收益的处置办法
1、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归拟设立的集合资产
管理计划所有；
2、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工
持股计划所发生的相关费用；
3、存续期满或终止后，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可用于偿还
持有人借款的本息。
（二）员工持股计划期满后股份的处置办法
1、本员工持股计划的存续期不少于12个月，自股东大会批准之日起开始计算；
2、本员工持股计划锁定期届满之后，持有人代表有权根据管理人提供的投资管理建
议确认函，进行盖章确认或否决康得新股票的出售变现。一旦员工持股计划所持有的康
得新股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满之后，经出席持有人会议的代表2/3以上份额同意
后，本持股计划的存续期可以延长，存续期的延长不少于12个月。
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九、员工持股计划的变更和终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立因任何原因导致康得新的实际控制人
发生变化，本员工持股计划不作变更。
（二）持有人发生职务变更、离职或死亡
1、职务变更持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股
计划不作变更。
2、解雇或辞职在员工持股计划的锁定期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公
司或子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合
同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员
工持股计划的权利，取消其参与资格、并将其所获授员工持股计划份额（即其持有的拟
设立的本集合资产管理计划的份额）按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划持有
人代表指定的其他持有人，由其他持有人按份额比例分享。
3、丧失劳动能力持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。
4、退休持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作
变更。
5、死亡持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不作变更，由
其合法继承人继续享有。
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十、其他重要事项
（一）员工持股计划履行的程序：
1、董事会拟定员工持股计划草案；
2、拟参与本计划的员工需签署《江苏康得新复合材料股份有限公司2015年员工持股
计划之协议书》；
3、董事会审议员工持股计划草案等，独立董事和监事会对本员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与发表意见；
4、聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的
方式进行投票，批准后即授权管理层予以实施；
6、召开持有人会议，选举产生管理委员会委员。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在
公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续
聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合
同执行；
（三）长信基金-涌信A号的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级份额持有人；
（四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有
人按照相关法律法规自行承担；
（五）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损
害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按
照本计划第八章的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（六）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（七）本员工持股计划的解释权属于江苏康得新复合材料股份有限公司董事会。
江苏康得新复合材料股份有限公司董事会
2015年7月3日
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