北京德恒律师事务所

关于江苏康得新复合材料股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会的法律意见

                   法律意见




      北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
     电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                                             2015 年第一次临时股东大会的法律意见




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                 关于江苏康得新复合材料股份有限公司

                     2015 年第一次临时股东大会的

                               法律意见



                                         德恒 D201409161323810241BJ-08 号

致：江苏康得新复合材料股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏康得新复合材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2015 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），进行法律见证。

     本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件及《江苏康得新复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大
会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等
事项发表如下法律意见。

     一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

     1. 本次股东大会由公司董事会召集。

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     2.本次股东大会由董事长钟玉先生主持。

     3. 公司董事会于 2015 年 6 月 25 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司网站公告了《江苏康得新复合材料
股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通
知”）。

     4. 会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席
会议的股东登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项。公告内容符合相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     5. 会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。

     6. 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

     7. 本次股东大会现场会议于 2015 年 7 月 10 日下午 14:30 在江苏环保新材
料产业园晨港路北侧、港华路西侧（江苏省张家港市）如期召开。通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 7 月 10 日上午 9:30-11:30，下
午 13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的
时间为 2015 年 7 月 9 日下午 15:00 至 2015 年 7 月 10 日下午 15:00 期间的任意
时间。

     本所律师认为，本次股东大会的召集人主体资格合法有效，召集、召开程序
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格

     1. 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 40 人，代表 49 位公司股东，
 代表的股份数为 337,840,234 股，占公司股份总数的 23.5323％，其中，出席本
 次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表公司 12 位股东，代表的
 股份数为 263,840,795 股，占公司股份总数的 18.3778％；通过深圳证券交易所
 交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共 37 人，代表的股份数为
 73,999,439 股，占公司股份总数的 5.1544％。

     2. 出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员

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及本所律师。

     本所律师认为，上述出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《上市公司股东大会
规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进
行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票
统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当
场公布表决结果。

     本次股东大会审议表决通过了以下议案：

    1. 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

          1.1 对发行数量的调整；

          1.2 对发行对象的调整；

          1.3 对募集资金总额及募集资金投资项目的调整。

    2. 《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。

    3. 《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议

         案》。

    4. 《关于终止与康得投资集团有限公司签订的附条件生效的<股份认购

         合同>的议案》。

    5. 《关于修改<公司章程>的议案》。

     上述议案均为特别决议，由出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通
过。议案 1、2、3、4 涉及关联事项，关联股东康得投资集团有限公司回避表决；
且该 4 项议案系影响中小投资者利益的重大事项，本次会议已对中小投资者的表
决进行了单独计票。

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     本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集
人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。

     本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力。




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                                                                    范 利 亚

                                                                    李 奥 利

                                                       二○一五年七月十日




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