康得新：北京德恒律师事务所关于公司2015年员工持股计划的法律意见2015-07-21
北京德恒律师事务所
关于江苏康得新复合材料股份有限公司
2015 年员工持股计划的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于江苏康得新复合材料股份有限公司
2015 年员工持股计划的法律意见
释义
在本法律意见中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/康得新 指 江苏康得新复合材料股份有限公司
康得新有限 指 北京康得新印刷器材有限公司
本次员工持股计划 指 江苏康得新复合材料股份有限公司于 2015 年实
施的员工持股计划
《员工持股计划》 指 《江苏康得新复合材料股份有限公司 2015 年员
工持股计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
指
见》
《信披备忘录第 34 号》 《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工
指
持股计划》
《公司章程》 指 《江苏康得新复合材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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2015 年员工持股计划的法律意见
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关于江苏康得新复合材料股份有限公司
2015 年员工持股计划的
法律意见
德恒 D201409161323810241BJ-09 号
致：江苏康得新复合材料股份有限公司：
北京德恒律师事务所（以下称“本所”）接康得新的委托，担任其本次员工
持股计划的专项法律顾问，并出具本法律意见。
本所依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员
会发布的《指导意见》、深圳证券交易所《信披备忘录第 34 号》和《江苏康得新
复合材料股份有限公司章程》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有
关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见。
本所律师是依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行
法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实
施员工持股计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保
证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本所出具法律意见的事实和文件
均己向本所律师披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本法律
意见所依据的从有关政府部门、会计师事务所等机构取得的文书材料，本所律师
依据相关规则要求适当履行了注意义务或进行了必要的核查、验证。
本所律师仅就本法律意见出具日之前已发生并存在的与本次员工持股计划
相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评
估等专业事项发表意见。
本法律意见仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见作为公司实施本次员工持股计划相关材料的组
成部分，并对本法律意见承担责任。
本所律师同意公司部分或全部在实施本次员工持股计划的相关材料中自行
引用或按中国证监会和深圳证券交易所的要求引用本法律意见的内容，但不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。据此，本所律师出具法律意见如下:
一、公司的主体资格
（一）公司的设立及历史沿革
1. 2001 年 8 月，康得新有限的设立
康得新有限是于 2001 年 8 月 21 日依法设立的中外合资企业。成立时投资总
额为 650 万美元，注册资本为 400 万美元，经营期限为自 2001 年 8 月 21 日至
2031 年 8 月 20 日，住所为北京市昌平区昌平科技园区振兴路 9 号。其经营范围
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为生产印刷器材，提供自产产品的技术咨询和技术服务，销售自产产品。
康得新有限履行了如下设立程序：
（1）2001 年 6 月 6 日，康得集团与澳中技术签订了《北京康得新印刷器材
有限公司合同》和《北京康得新印刷器材有限公司章程》。
（2）2001 年 8 月 3 日，中关村科技园区昌平园管理委员会出具《关于中外
合资经营北京康得新印刷器材有限公司立项及可行性研究报告的批复》（昌园委
复[2001]12 号），批准了康得新有限的立项及可行性研究报告。
（3）2001 年 8 月 6 日，昌平外经贸委出具《关于中外合资经营“北京康得
新印刷器材有限公司”合同、章程及董事会组成人员的批复》（昌经贸资发
[2001]33 号），批准了康得集团与澳中技术签订的合资经营合同、章程。
（4）2001 年 8 月 10 日，北京市政府向康得新有限颁发了《外商投资企业
批准证书》（外经贸京字[2001]0655 号）。
（5）2001 年 8 月 21 日，北京市工商局向康得新有限颁发了《企业法人营
业执照》（注册号：企合京总字第 016160 号）。
（6）2001 年 9 月 14 日，北京全企会计师事务所有限责任公司对康得新有
限第 1 期出资的实收情况进行了验证并出具《验资报告》（京全企验字［2001］
第 264 号），截至 2001 年 9 月 11 日，康得新有限注册资本为 400 万美元，已确
认到位 131 万美元，占注册资本总额的 32.75％。
（7）2001 年 12 月 4 日，北京中威华德诚资产评估有限公司以 2001 年 11
月 30 日为评估基准日，对澳中技术持有并用于对康得新有限进行出资的预涂膜
技术进行评估并出具了《北京康得新印刷器材有限公司资产评估报告书》（中威
评报字[2001]第 026 号），该技术的评估值为 663.32 万元（80 万美元）。
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（8）2002 年 7 月 18 日，北京燕平会计师事务所有限责任公司对康得新有
限第 2 期注册资本的实收情况予以验证并出具了《验资报告》 燕会涉验字[2002]
第 015 号），截至 2002 年 7 月 15 日，康得新有限已收到全体股东缴纳的第 2 期
注册资本合计 269 万美元，占注册资本的 67.25％，连同第 1 期出资，共收到全
体股东缴纳的注册资本 400 万美元，至此，康得新有限的注册资本全部到位。
（9）2002 年 7 月 26 日，登记机关为康得新有限换发《企业法人营业执照》，
注册资本和实缴资本均为 400 万美元。
康得新有限设立时的出资结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资方式
（%）
1 康得集团 300 75 现金
2 澳中技术 100 25 现金、专有技术
合计 400 100
2. 2008 年 2 月，康得新有限实施股份制改革并整体变更为北京康得新复合
材料股份有限公司
2007 年 9 月 30 日，长城会计师事务所有限责任公司出具《北京康得新印刷
器材有限公司资产评估报告书》（长会评报字[2007]第 7124 号），康得新有限在
评估基准日资产总额的评估值为 28,253.91 万元，净资产评估值为 17,210.88
万元。
2007 年 11 月 30 日，康得集团、通用香港、上海涌金、恒丰医药、上海商
悦、博大万邦、中国机电、王凤华、朱永亮、徐曙、袁伟、卢明、刘忠保、何文
西、杨振兴、路易斯、曹建林、金大鸣共 18 位股东签订《北京康得新复合材料
股份有限公司发起人协议书》，约定康得新有限依法整体变更为股份公司，即按
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照康得新截至 2007 年 8 月 31 日经审计的帐面净资产值 137,966,057.51 元按
1.3660：1 的折股比例折为股份公司 10,100 万股的股份,每股面值人民币 1 元。
2008 年 1 月 5 日，康得新有限董事会作出决议，同意康得新有限依法整体
变更为北京康得新复合材料股份有限公司（后更名为“江苏康得新复合材料股份
有限公司”），并以康得新有限 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产中的 10,100 万
元按 1:1 的比例折股，设立股份公司，折股后确定股份公司的股本总额为 10,100
万元，余额计入资本公积。
2008 年 1 月 29 日，商务部出具《商务部关于同意北京康得新印刷器材有限
公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]94 号），批准康得新
有限转制为股份有限公司并更名为北京康得新复合材料股份有限公司。
2008 年 2 月 2 日，康得新在商务部领取了《台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资资审 A 字[2008]0021 号）。
2007 年 2 月 5 日，利安达信隆会计师出具了《验资报告》（利安达验字[2008]
第 A1016 号），截至 2008 年 2 月 5 日，康得新已收到发起人缴纳的出资合计为
10,100 万元，发起人认缴的注册资本已全部到位。
2008 年 2 月 22 日，康得新在北京市工商局办理了变更登记并换领了《企业
法人营业执照》（注册号：110000410161601 号）。
康得新设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
1 康得集团 5,368.655 53.155
2 通用香港 1,815.071 17.971
3 上海涌金 830.422 8.222
4 恒丰医药 453.793 4.493
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序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
5 中国机电 453.793 4.493
6 博大万邦 297.445 2.945
7 上海商悦 237.249 2.349
8 朱永亮 287.648 2.848
9 王凤华 192.809 1.909
10 徐曙 38.582 0.382
11 袁伟 23.735 0.235
12 卢明 21.311 0.211
13 刘忠保 17.776 0.176
14 何文西 14.847 0.147
15 杨振兴 13.635 0.135
16 路易斯 13.029 0.129
17 曹建林 10.706 0.106
18 金大鸣 9.494 0.094
合计 10,100 100
3. 2010 年 9 月，康得新首次公开发行股票并上市
2010 年 6 月 1 日，中国证监会出具《关于核准北京康得新复合材料股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监发行字[2010]753 号），批准康得新公开
发行 4,040 万股新股。
2010 年 7 月 8 日，鹏城会计师事务所出具《验资报告》深鹏所验字[2010]257
号），康得新首发募集资金总额为 57,368 万元，扣除各项发行费用后实际募集资
金净额为 53,783.637,3 万元，其中新增注册资本为 4,040 万元，增加资本公积
49,743.637,3 万元，新增注册资本已全额到位，康得新该次变更后累计注册资
本实收金额为 16,160 万元。
2010 年 7 月 16 日，深交所出具《关于北京康得新复合材料股份有限公司人
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民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]230 号），批准康得新股份于 2010
年 7 月 16 日在深交所挂牌上市，股票代码为 002450。
2010 年 9 月 15 日，北京市商务委员会以《北京市商务委员会关于北京康得
新复合材料股份有限公司增资的批复》（京商务资字[2010]773 号）批准了康得
新的该次增资和修订后的公司章程并向北京康得新颁发了新的《台港澳侨投资企
业批准证书》。
2010 年 9 月 21 日，北京市工商局向康得新颁发了新的《企业法人营业执照》，
注册资本和实收资本均为 16,160 万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境
内合资、上市）。
该次增资完成后，康得新的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
1 康得集团 5,368.655 33.22
2 通用香港 1,815.071 11.23
3 安徽太平洋 1414 8.75
4 上海慧潮 830.422 5.14
5 恒丰医药 453.793 2.81
6 北京科联 606 3.75
7 中国机电 453.793 2.81
8 博大万邦 297.445 1.84
9 上海商悦 237.249 1.47
10 朱永亮 287.648 1.78
11 王凤华 192.809 1.19
12 徐曙 38.582 0.24
13 袁伟 23.735 0.15
14 卢明 21.311 0.13
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序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
15 刘忠保 17.776 0.11
16 何文西 14.847 0.09
17 杨振兴 13.635 0.08
18 路易斯 13.029 0.08
19 曹建林 10.706 0.07
20 金大鸣 9.494 0.06
21 社会公众普通股持有人 4,040 25
合计 16,160 100
4. 2012 年 12 月，康得新非公开发行股票
2011 年 9 月 26 日，康得新 2011 年第三次临时股东大会审议通过了非公开
发行股票的相关议案，批准发行人向特定对象非公开发行的股票合计不超过
7,877.12 万股，募集资金总额不超过 20 亿元。
康得新因实施 2011 年度权益分派方案（含现金分红和资本公积转增股本），
该次非公开发行股票的发行价格和发行数量在除权、除息后做了相应调整，发行
价格调整为 15.85 元/股，发行数量调整为不超过 12,618.3 万股。
2012 年 4 月 10 日，中国证监会出具《关于核准北京康得新复合材料股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]498 号），核准康得新非公开发
行不超过 12,618.3 万股新股。
康得新于该次非公开发行股票实施完成后公告了《非公开发行 A 股股票发行
情况报告书暨上市公告书》：康得新该次非公开发行募集资金总额为 162,462.5
万元，扣除发行费用 3，407.48 万元后，募集资金净额为 159,055.02 万元，其
中计入注册资本 10,250 万元，计入资本公积 148,805.02 万元；新增 10,250 万
股股份于 2012 年 6 月 7 日完成登记上市。
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2012 年 10 月 23 日，国富浩华会计师出具《验资报告》（国浩验 字
[2012]826A174 号），康得新该次非公开发行实际募集资金总额为 162,462.5 万
元，扣除各项发行费用后，实际到位资金为 159,055.02 万元，其中增加股本
10,250 万元。康得新该次非公开发行实施后，其注册资本和股本为 61,962 万元。
2012 年 12 月 6 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京康
得新复合材料股份有限公司增资的批复》（京商务资字[2012]917 号），批准了康
得新的该次增资和修订后的公司章程并向发行人颁发了新的《台港澳侨投资企业
批准证书》。
2012 年 12 月 19 日，北京市工商局向康得新换发了变更后的《企业法人营
业执照》，注册资本与实收资本均为 61,962 万元，公司类型为股份有限公司（台
港澳与境内合资、上市）。
5. 经本所律师核查，目前公司正在实施首期和第二期股票期权激励计划自
主行权，第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权开始实施第一次自主行权。
截至 2015 年 7 月 3 日，公司注册资本和总股本已实际增加至 1,435,647,602 股，
但公司暂未就后续行权增资部分履行验资、中外合资企业变更审批和工商变更登
记程序。
（二）公司为有效存续的上市公司
公司是于江苏省工商局登记并经中国证监会核准向社会公开发行股票的上
市股份有限公司。
根据江苏省工商局于 2014 年 12 月 22 日向公司换发的《营业执照》，公司的
工商登记情况如下：注册号为 110000410161601；住所为江苏环保新材料产业园
晨港路北侧、港华路西侧；法定代表人为钟玉；注册资本为 94,973.6738 万元；
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公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；经营范围为从事高分子
复合材料、功能膜材料、预涂膜、光学膜、光电新材料、化工产品（不含危险化
学品）、印刷器材和包装器材的研发，并提供相关技术咨询和技术服务；从事上
述产品的批发以及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）；成立日期为 2001 年 8 月 21 日；经营期限为长期。
2015 年 5 月 6 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过《关于修改<公司章
程>》的议案，公司名称将由“江苏康得新复合材料股份有限公司”变更为 “康
得新集团股份有限公司”。截至本法律意见出具日，公司暂未就名称变更事项办
理工商变更登记。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的上市公司；公司目前不
存在根据法律、法规和规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不
存在无法持续经营的法律障碍；公司具备实施员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的主要内容：
2015 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第四十次会议对《关于<江苏康得
新复合材料股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年员工持股计划相关事宜的议案》进行
表决。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟筹集资金总额为不超过
0.8 亿元，委托长信基金管理有限责任公司管理，并计划认购长信基金管理有限
责任公司设立的长信基金-涌信 2 号资产管理计划、长信基金-涌信 3 号资产管理
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计划的次级 A3 份额，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
长信基金-涌信 2 号资产管理计划、长信基金-涌信 3 号资产管理计划的份额
上限合计为 6.4 亿份，按照不超过 2.2:1 的比例设立优先级份额和次级份额，次
级份额按照 1.67:1（可能根据实际募集情况有较小偏差）的比例设置次级 A2 份
额和次级 A3 份额。
长信基金-涌信 2 号资产管理计划、长信基金-涌信 3 号资产管理计划的主要
投资范围为购买和持有康得新股票。
公司控股股东康得集团有限公司为长信基金-涌信 2 号资产管理计划、长信
基金-涌信 3 号资产管理计划优先级和次级 A2 份额的权益实现提供担保。对于次
级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，
次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
为保障持有人权益和提高资产管理能力，长信基金管理有限责任公司聘请上
海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）作为投资顾问，提供投资建议。
长信基金-涌信 2 号资产管理计划、长信基金-涌信 3 号资产管理计划以二级
市场购买等法律法规许可的方式取得并持有康得新股票。以长信基金-涌信 2 号
资产管理计划、长信基金-涌信 3 号资产管理计划的规模上限合计为 6.4 亿元和
公司 2015 年 7 月 2 日前 20 个交易日均价 35.84 元/股测算，长信基金-涌信 2
号资产管理计划、长信基金-涌信 3 号资产管理计划所能购买和持有的康得新股
票数量上限总数不超过 1,800 万股（根据实际情况会有偏差），不超过公司现有
股本总额的 1.25%。本次员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司的正式员
工，公司董事、监事、高级管理人员不参与本次计划。
（二）本次员工持股计划在下述方面符合有关法律、法规及规范性文件的规
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定：
1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司披露的公告文件，截至本法律意
见出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定
履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分
第（一）款“依法合规原则”的规定。
2. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划遵
循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员
工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与
原则”的规定。
3. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，参与本次员工持股计
划持有人将自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第
一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
4. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的
参加对象为公司及下属子公司的正式员工，公司董事、监事、高级管理人员不参
与本次计划，符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象
的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，参加对象的资金来源
为员工的合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意
见》第二部分第（五）款第 1 项的相关规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，公司将本次员工持股计划委托长信基金
管理有限责任公司管理，并计划认购长信基金管理有限责任公司设立的长信基金
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-涌信 2 号资产管理计划、长信基金-涌信 3 号资产管理计划中的次级 A3 份额。
本次员工持股计划获得批准后，长信基金-涌信 2 号资产管理计划、长信基金-
涌信 3 号资产管理计划通过二级市场购买并持有康得新股票，符合《指导意见》
第二部分第（五） 款第 2 项的相关规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，持股计划的存续期不少于 12 个月，自股
东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本次员工持股计划通过长信基金-涌
信 2 号资产管理计划、长信基金-涌信 3 号资产管理计划在二级市场购买的康得
新股票的锁定期不少于 12 个月，自公司公告最后一笔康得新股票过户至长信基
金-涌信 2 号资产管理计划、长信基金-涌信 3 号资产管理计划名下时起算，符合
《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项的相关规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的标的股票数量累计
不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由员工持股会议选出
员工持股计划管理委员会监督员工持股计划的日常管理，符合《指导意见》第二
部分第(七)款第 1 项的规定。
10. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由长信基金管理有限
责任公司管理，符合《指导意见》第二部分第(七)款第 2 项的规定。
11. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，公司将代表员工持股计
划与长信基金管理有限责任公司签订相关协议文件，符合《指导意见》第二部分
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第(七)款第 5 项的规定。
12. 经核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定， 符
合《指导意见》第三部分第（九）款的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源；
（3）员工持股计划的存续期限、变更和终止（包括员工持股计划的锁定期；
员工持股计划的存续和终止；员工持股计划的变更；公司融资时员工持股计划的
参与方式相关内容）；
（4）员工持股计划的管理模式（包括持有人会议；管理委员会；持有人的
权利；股东大会授权董事会事项；资产管理机构相关内容）；
（5）员工持股计划股份权益的处置办法（包括员工持股计划的资产构成； 员
工所持员工持股计划份额的处置办法；员工持股计划期满后股份的处置办法相关
内容）；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）分红收益和期满后股份的处置办法；
（8）员工持股计划的变更和终止；
（9）其他重要事项。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》、《信披备忘录第
34 号》的相关规定。
三、公司就本次员工持股计划履行的法定程序
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（一）目前已经履行的程序
根据公司提供的资料，截至本法律意见出具之日，公司已就本次员工持股计
划履行了如下法律程序:
1. 2015 年 7 月 1 日，公司召开职工代表大会，就拟实施的本次员工持股计
划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定及《信
披备忘录第 34 号》第三部分第（一）款的规定。
2. 2015 年 7 月 3 日，公司董事会召开第二届第四十次会议，审议通过了 《关
于<江苏康得新复合材料股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）>及摘要的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年员工持股计划相关事宜
的议案》，并同意将相关议案提交 2015 年第二次临时股东大会审议。由于本次员
工持股计划的参加对象不包括公司董事，因而不涉及关联董事回避情形。前述情
况符合《指导意见》第三部分第(九)款的规定及《信披备忘录第 34 号》第三部
分第（三）款的规定。
3. 2015 年 7 月 3 日，公司独立董事对《关于江苏康得新复合材料股份有限
公司 2015 年员工持股计划（草案）》发表了独立意见。公司独立董事认为：
（1）公司本次员工持股计划符合《指导意见》等有关法律、法规及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；
（2）公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬
激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
（3）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的
原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
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综上所述，公司独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划。
前述情况符合《指导意见》第三部分第(十)款及《信披备忘录第 34 号》第
三部分第（二）款的规定。
4. 2015 年 7 月 3 日，公司监事会召开第二届第三十五次会议，监事会认为：
（1）《员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形；
（2）公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性
文件规定的持有人条件，符合《员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其
作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司实施本次员工持股计划并将上述方案提交公司股东大
会审议。
5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》
第三部分第(十一)款及《信披备忘录第 34 号》第三部分第（五）款的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司己经就本次员工持股
计划按照《指导意见》及《信披备忘录第 34 号》的规定履行了现阶段必要的法
律程序。
（二）需履行的程序
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权
的半数以上通过。经本所律师核查，公司已于 2015 年 7 月 6 日公告了《关于召
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开 2015 年第二次临时股东大会的通知》，该次股东大会将审议本次员工持股计划
的有关议案。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）目前已经履行的信息披露义务
1. 2015 年 7 月 6 日，公司在信息披露指定媒体上公告了公司《第二届第四
十次董事会决议》、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《独立董事关于 2015 年
员工持股计划的独立意见》、公司《第二届第三十五次监事会决议》以及《长信
基金-涌信 2 号资产管理计划资产管理合同（草案）》和《长信基金-涌信 3 号资
产管理计划资产管理合同（草案）》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》、
《信披备忘录第 34 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披
露义务。
（二）需履行的信息披露义务
根据《指导意见》及《信披备忘录第 34 号》，公司尚需履行的信息披露义务
如下:
1. 在股东大会审议通过本次员工持股计划后，公司应当及时披露股东大会
决议及本次员工持股计划方案全文。
2. 在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6 个月内，长信基金-涌信 2
号资产管理计划、长信基金-涌信 3 号资产管理计划将于二级市场购买公司股票。
公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应
当在购买完毕公司股票或将公司股票过户至长信基金-涌信 2 号资产管理计划、
长信基金-涌信 3 号资产管理计划名下后的 2 个交易日内，以临时公告形式披露
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获得标的股票的时间、数量等情况。
3. 在长信基金-涌信 2 号资产管理计划、长信基金-涌信 3 号资产管理计划
届满前 6 个月披露提示性公告，说明该等计划到期后退出的方式。该等计划存续
期限届满后继续展期的，应按有关约定履行相应的决策程序并及时披露。
4. 公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划的下列实施情
况:
(1)报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
(2)实施员工持股计划的资金来源；
(3)报告期内长信基金-涌信 2 号资产管理计划、长信基金-涌信 3 号资产管
理计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
(4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
(5)资产管理机构的现任及变更情况；
(6)其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》、《信披备忘录第 34 号》
的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次
员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
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次员工持股计划的推进，公司尚需按照法律、法规、规范性文件及交易所相关规
定的要求履行信息披露义务。
本法律意见正本四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
北京德恒律师事务所
王 丽
范 利 亚
李 奥 利
二○一五年七月二十日
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