康得新：关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内容的公告2015-08-03
证券代码：002450 证券简称：康得新公告编号：2015-078
江苏康得新复合材料股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见
有关问题补充披露内容的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
江苏康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“康得
新”）按照中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈
意见通知书》第 141883 号（以下简称“反馈意见”）的要求，会同恒泰长财证
券有限责任公司、北京德恒律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）等
中介机构对反馈意见所列相关事项进行了核查，现将有关事项的情况补充公开披
露如下：
一、资管合同或合伙协议及相关承诺
（一）资管产品或有限合伙等作为发行对象的，委托人或合伙人之间不存
在分级收益等结构化安排的情况
根据：1、华富基金管理有限公司及其所设“华富基金－鸿盛 14 号资产管
理计划”的委托人华能贵诚信托有限公司分别出具的《承诺函》；2、天弘基金管
理有限公司及其所设“天弘基金定增 40 号资产管理计划”的委托人中航信托股
份有限公司分别出具的《承诺函》，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据：1、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）及其普通合伙人新
疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司、新疆峰石盛茂投资管理有限公司、有限合伙
人梁文娟，新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司股东刘晓丽、梁文娟，新疆峰石
盛茂投资管理有限公司股东林峰分别出具的《承诺函》；2、深圳前海安鹏资本管
理中心（有限合伙）及其普通合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司、有
限合伙人北京汽车集团产业投资有限公司分别出具的《承诺函》，合伙人之间不
存在分级收益等结构化安排。
（二）发行人、控股股东、实际控制人及其关联方承诺不直接或间接对投
资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿情
况
发行人及其董事、监事、高级管理人员分别出具了《承诺函》，承诺不存在
违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向认
购本次非公开发行股票的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人
提供财务资助或者补偿的情形。
发行人控股股东康得投资集团有限公司、实际控制人钟玉先生分别出具了
《承诺函》，承诺不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规
的规定，直接或间接向认购本次非公开发行股票的投资公司、资管产品及其委托
人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的情形。
（三）资管合同与合伙协议披露情况
资管产品或有限合伙的资管合同、合伙协议详见于 2015 年 8 月 3 日刊登在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相
关整改措施。
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况
2014 年 2 月 20 日，中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京
证监局”）下发《关于对北京康得新复合材料股份有限公司采取责令改正措施的
决定》（[2014]7 号），对公司采取的监管措施及公司整改情况如下：
1、主要内容
康得世纪能源科技有限公司为公司控股股东的全资子公司，公司 2012 年年
度报告未披露其与上市公司之间存在关联关系。同时，公司还存在财务基础薄弱、
成本核算粗放、库存管理薄弱和资金管理不规范等问题。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，2007
年 1 月 30 日）第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十
九条和《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12 号）第二十一条之规定，
北京证监局责令公司限期进行整改。
公司应当在收到责令改正决定书后 2 个工作日内披露并通报控股股东、实际
控制人，并于 10 工个作日内完成 2012 年年度报告及相关信息的更正和补充披
露工作。公司应当自收到责令改正决定书之日起 30 日内向北京证监局提交整改
报告。整改报告应当包括对照责令改正书逐项落实整改的措施、预计完成时间、
整改责任人等内容。
2、整改情况
公司于 2014 年 3 月 18 日收到责令改正决定书后，于 2014 年 3 月 20 日公
开披露了责令改正决定书内容，并于同日披露了更正后的 2012 年年度报告。
2014 年 4 月 16 日公司向北京证监局报送了《北京康得新复合材料股份有限公
司关于北京证监局行政监管措施决定书整改的报告》。2014 年 6 月 5 日公司公开
披露了《北京康得新复合材料股份有限公司关于北京证监局行政监管措施决定书
整改的报告》。整改具体情况如下：
（1）信息披露问题
整改情况：公司已将 2013 年 3 月 22 日披露的 2012 年度报告第 127 页的“八、
关联方及关联交易”中“本企业的其他关联方情况”更正并公告。大股东与实际
控制人将加强对信息披露的管理，严格规范信息披露。
（2）财务基础薄弱问题
整改情况：自 2013 年 8 月起，管理层责成有关部门招聘财务人员扩充财务
队伍，已完成人员扩充工作（2012 年末公司财务人员数量为 49 人，占公司全体
员工的 3.10%；2015 年 3 月末公司财务人员数量为 117 人，占公司全体员工的
3.35%）。并通过公司内部及外部培训平台，针对性地进行专业知识培训，提高
财务人员业务水平，保证高质量完成会计工作，并根据目前业务规模继续扩充财
务信息系统功能。目前人员数量和公司资产规模已基本匹配，基本达到适应业务
发展要求，可确保财务信息披露真实、准确、完整。
公司现已通过增强团队人员、强化队伍建设，成立会计核算部、财务管理部、
资金部等部门，充实财务人员，公司今后将根据实际经营情况继续调整。
（3）成本核算粗放问题
整改情况：公司管理层按照两大产业群的特性，在原有财务团队的基础上，
重新搭建成本核算人员结构，形成总部与产业群双向矩形管理。总部负责制度建
设、流程管控和统计分析，产业群财务负责人和对应成本核算人员负责制度落实、
现场管理、数据收集及统计。
目前，成本核算体系搭建完成，已对原材料建立品种、规格、型号三级明细
核算，公司今后将进一步细化成本核算对象，准确归集产品成本，加强基础工作，
提升会计核算工作质量，如实反映公司经营状况。
（4）库存管理薄弱
整改情况：公司光学膜产业群已经投产，组织架构及购销存流程基本稳定，
公司计划启动 ERP 软件上线工作。与此同时，为加强库存管理、杜绝单据丢失、
保证统计口径一致，公司已完成上线采购模块，对线上采购付款及原材料入库的
管理已经步入正轨。
（5）资金管理不规范问题
整改情况：自 2013 年 8 月起，公司开始严格规范资金台账管理，做好统计
备查工作，由专人统计，采取定期和不定期检查方式确保公司资金安全。
公司今后将在贷款使用上，严格遵守中国银监会发布的《流动资金贷款管理
暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》和《项目
融资业务指引》要求，规范资金管理，防范可能出现的资金风险。
三、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总资产、股本总额也
有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升；募集资金到位后，将充实公司的
资本金，降低公司的财务风险，公司财务结构更趋合理。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设本次非公开发行于 2015 年 8 月末实施完成，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行价格为 17.57 元/股，对应发行数量为 17,074.560 万股，
募集资金总额为 30 亿元，同时，本次测算不考虑发行费用。
3、假设 2015 年净利润与 2014 年保持不变，仅用于计算本次非公开发行摊
薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对 2015 年经营情况及趋势的判断。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，具体情况如下表所示：
（2015 年度/
（2014 年度/2014
2015 年 12 月 31 日）
项目 年 12 月 31 日）本次
不考虑本次非 本次非公开发
非公开发行前
公开发行 行后
总股本（万股） 142,759.55 142,759.55 159,834.11
本次发行募集资金总额（万元） 300,000.00
假定本次发行完成时间 2015 年 8 月末
期初归属于母公司股东权益（万元） 376,646.64 479,429.17 479,429.17
归属于母公司所有者的净利润（万元） 100,278.12 100,278.12 100,278.12
期末归属于母公司所有者权益（万元） 479,429.17 579,707.29 879,707.29
基本每股收益（元） 0.71 0.70 0.68
每股净资产（元） 3.36 4.06 5.50
加权平均净资产收益率 23.45% 18.94% 13.74%
注：1、2014 年当年归属于母公司所有者的净利润及期末归属于母公司所有者权益取自
公司于 2015 年 4 月 15 日公告的年度报告；
2、2015 年 5 月公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.989622 股股份（除权日
2015 年 5 月 26 日），为了指标比较方便，对截止 2014 年末的股本做了复权处理。
3、期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有
者的净利润＋本次非公开发行融资额；
4、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发
行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至
报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
5、本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发
行后基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
6、加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东
的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归
属于母公司所有者净利润/2）。
从上述测算表可知，与 2014 年度相比，本次发行完成后公司基本每股收益
和加权平均净资产收益率均有所降低，但公司的净资产总额及每股净资产规模将
大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次非公开发行募集资金使用
效益的显现需要一个过程，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司
的盈利没有大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益
和净资产收益率被摊薄的风险。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
公司报告期的净资产收益率分别为 19.61%、19.26%、23.45%和 5.91%，
基本每股收益分别为 0.48 元、0.71 元、1.06 元和 0.31 元。本次非公开发行将
扩大公司净资产规模，并增加公司股本。先进高分子膜项目的经济效益需要一定
的时间才能显现出来，并且在项目实施过程中，国家宏观政策、行业竞争、技术
进步、市场需求等因素均可能发生不利变化。募集资金投资项目经济效益的显现
需要一段时间，盈利状况也是一个逐步提升的过程，将会导致公司短期内存在净
资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。
（三）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律、法规、
规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、
保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发
行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》。
2、严格执行《募集资金专项存储及使用管理制度》规定的募集资金使用分
级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文
件中规定的用途。
3、公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金专项
存储及使用管理制度》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。持续
督导期间，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查，每个会计
年度结束后，保荐机构都将对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报
告。会计师事务所在进行年度审计时，将对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。
（四）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
1、积极推进公司募投项目的实施，提高募集资金使用效率
本次募集资金将用于“张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02 亿平方米
先进高分子膜材料项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，项目实施后有利
于增强发行人的盈利能力，有效缓解发行人营运资金压力，增强公司持续经营能
力和抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础。本次发行募集资金到位后，公司
将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。
2、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司的长期战略目标是打造国际先进高分子材料领军企业。公司历经十余年
的开拓和发展，已打造出预涂膜、光学膜两大产业集群协调发展的业务体系，并
向多应用领域产品扩展。年产 2 亿平米光学膜产业集群项目陆续投产后，公司已
发展成为我国重要的高分子复合材料的产业平台。
未来，公司依托已建成的高分子复合膜材料产业平台和五大生产基地，以市
场为导向，开展资源整合、技术创新、商业模式创新；以复合膜材料为核心元素，
布局材料、模块及系统三种业务模式，同心多角、纵向一体、规模经营，保证业
绩持续成长；由集成创新、引进消化吸收再创新向原始创新迈进，推动产业持续
拓展、升级，加速成为世界高分子复合膜材料领军企业。
本次募投项目的实施，将进一步提升公司在生产规模、研发技术、生产装备
等方面的优势，有利于公司扩大在国内的行业技术领先优势，追赶国际领先企业。
同时有利于社会科技资源与发行人的业务发展有效地结合，增强企业持续创新能
力，加速新产品的研究开发和产业化发展速度。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市以来，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司
未来的发展奠定了良好的基础。
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产大幅增加，公司的抗风险能
力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。公司规
模迅速扩大，将加快公司业务发展进程，从而更好的回报股东。本次非公开发行
募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，
设计合理的资金使用方案，加大新产品研发力度，进一步拓展和完善公司产业链，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，并推出更多符合客户需求
的产品，从而增加销售规模和公司业绩。
4、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公
司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2012 年度至 2014 年度）》和《未
来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。该等利润分配制度进一步明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。
公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继
续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分
配，提升对投资者的回报。
江苏康得新复合材料股份有限公司董事会
2015 年 7 月 31 日
