恒泰长财证券有限责任公司

                关于江苏康得新复合材料股份有限公司

               非公开发行涉及关联交易事项的核查意见


    恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“恒泰长财证券”）

作为江苏康得新复合材料股份有限公司（以下简称“康得新”或“公司”）非公开

发行上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳

证券交易所股票上市规则（2014 年修订稿）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》等文件的规定，对康得新拟向控股股东康得投资集团有限公司（以

下简称“康得集团”） 非公开发行不超过 14,683.3894 万股股票关联交易事宜进

行了核查，具体核查情况如下：

    一、关联交易概述

    1、康得新拟向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”

或“本次发行”），本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十五

次会议决议公告日，即 2015 年 12 月 17 日。本次非公开发行的价格为 32.69 元/

股，不低于本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定

价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定

价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为控股股东康得集团，符合中国证监会规

定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信

托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10 名特定

对象的要求。

    本次发行前后，康得集团均为公司的控股股东。

    3、康得集团认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内

不得转让。
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    4、本次非公开发行股票数量不超过 14,683.3894 万股，依据公司与康得集团

签署的附条件生效的《股份认购合同》，康得集团的具体认购情况如下：

         发行对象          认购股数（万股）   认购金额（万元）   认购方式
康得投资集团有限公司            14,683.3894         480,000.00    现金
           合计                 14,683.3894         480,000.00     -
    本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权
分布不具备上市条件。
    5、本次发行为控股股东康得集团参与认购，根据有关规定，该行为构成关联
交易。
    二、董事会表决情况
    康得新于 2015 年 12 月 16 日召开了第二届董事会第四十五次会议，审议通过
了本次非公开发行的相关议案。关联董事进行了回避表决。本次发行的关联股东将
在股东大会上回避表决。
    三、关联交易的主要内容
    （一）关联方康得集团基本情况
    公司名称：康得投资集团有限公司
    成立日期：1988 年 12 月 20 日
    法定代表人：钟玉
    注册资本：9,367 万元
    注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼 1513 号
    经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询（不含代理记账）；计算机技术开
发、转让、咨询、服务；软件开发。
    （二）股份认购合同的主要内容

    康得新（协议甲方）与康得集团（协议乙方）于 2015 年 12 月 15 日签署了附

条件生效的《股份认购合同》，合同主要内容如下：

    1、认购股份数量

     康得集团同意认购 14,683.3894 万股甲方增发的股票。若中国证监会要求甲

方降低本次非公开发行的股票数量，乙方的认购股份数将做相应调整，届时，甲乙

双方应签署补充协议约定有关事项。
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       2、认购价格、价款及支付方式

   甲方本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，经协

商确定甲方本次非公开发行股票的发行价格为 32.69 元/股（该价格不低于定价基

准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%）。由此，乙方购买甲方非公开发行

的股票的总价款为人民币 480,000 万元。

   康得集团以支付现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。在本次非公开发行

股票取得中国证监会核准后，根据甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日

期将认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

       3、除权除息的处理

   若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本

等除权除息事项，乙方关于本次非公开发行股票的认购数量及认购价格应予以相应

调整。

       4、股票限售期

   乙方根据与甲方签署的附条件生效的《股份认购合同》认购的甲方本次向其非

公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得以任何

方式转让或上市流通。

       5、合同生效条件

   甲乙双方签署附条件生效的《股份认购合同》，经甲方及其法定代表人或授权

代表、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生

效：

   （1）甲方董事会和股东大会批准包含本合同在内的本次非公开发行股票的相

关议案；

   （2）乙方内部有权机构批准乙方认购甲方本次非公开发行的股票和本合同；

   （3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。

       6、违约责任

   合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行《股份认购合同》
                                     3
中涉及的各项义务、声明、保证和承诺。任何一方违反本合同约定并给对方造成经

济损失的，违约方均应向对方承担相应的损害赔偿责任。

    若乙方违反本合同第六条约定的乙方募集资金到位的义务或未能于甲方本次

非公开发行缴款通知规定的日期足额支付认购股票的价款，则每逾期一日，乙方应

向甲方支付认购股票价款万分之五的违约金；若逾期超过十个工作日，甲方有权单

方解除乙方的认购权，乙方应向甲方支付其认缴而未缴认购价款千分之十的损害赔

偿金。
    本次非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过；或/和未获中国证监会核
准，不构成甲方违约，甲方无需向认购方承担违约责任或任何赔偿责任。
    四、关联交易的目的及对上市公司的影响
    通过本次非公开发行，有利于康得新把握市场有利时机，丰富产品系列、延伸
产业链条、拓展市场领域、提升企业核心竞争力，打造国际高分子膜材料领军企业。
控股股东康得集团参与认购有助于提振市场信心，加速推动先进高分子膜材料项目
的实施，增强公司的盈利能力和抗风险能力，回馈中小股东。
    五、独立董事意见
    （一）独立董事的事前认可意见
    公司本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项符合国家法律、法规和政策的
规定，有利于推动公司稳定、长远、可持续发展，符合全体股东的利益。同意将《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用
可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于公司
与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同>》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》等议案提交公司第二届董事会第四十
五次会议审议。
    （二）独立董事的独立意见
    1、认为公司本次非公开发行股票及关联交易相关事项符合国家法律、法规和
政策的规定有利于推动公司稳定、长远、可持续发展，符合全体股东的利益。
    2、事前审核了本次非公开发行涉及控股股东康得投资集团有限公司参与认购
相关材料，同意提交公司第二届董事会第四十五次会议审议。董事会审议涉及的相
                                     4
关议案时，关联董事执行了回避表决，会议召集、召开及表决程序合法、合规。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    康得新拟向康得集团非公开发行股票不超过 14,683.3894 万股关联交易事宜已
经公司第二届董事会第四十五次会议审议通过，相应的关联董事按照规定回避表决，
该关联交易事项已事先获得独立董事的认可，并发表了同意意见，本次关联交易履
行了必要的审批程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。通过本次非公开
发行募集资金有利于满足公司自身发展所需的资金，巩固和扩大市场占有率，为公
司可持续发展奠定坚实基础，契合公司发展战略，符合全体股东的利益。本保荐机
构对康得新拟向康得集团非公开发行不超过 14,683.3894 万股股票关联交易事项无
异议。


                                               保荐代表人：靳磊    罗道玉

                                                恒泰长财证券有限责任公司

                                                       2015 年 12 月 16 日




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