证券代码：002450            证券简称：康得新       公告编号：2015-124



                    江苏康得新复合材料股份有限公司
                   第二届董事会第四十六次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第四十六次会
议于2015年12月24日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2015年12月
18日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。
    本次会议应出席董事7人，实际参加会议表决的董事7人（独立董事3人），均
出席现场会议。会议召集程序、表决方式及决议内容均符合《公司法》、《公司章
程》的规定。会议由董事长钟玉先生召集并主持。
    与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
    一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会
换届选举的议案》
    鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证劵交易所股票上
市规则》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审议通过，并经与
主要股东协商，公司董事会同意提名钟玉、徐曙、王瑜、刘劲松为公司第三届董事
会非独立董事候选人，提名隋国军、单润泽、苏中锋为公司第三届董事会独立董事
候选人。（简历附后）
    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公
司董事总数的二分之一。 独立董事候选人的资格和独立性经深圳证券交易所审核
无异议后，将和公司其他董事候选人一并提交公司2016年第一次临时股东大会审
议。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第三届董事会董事成员选举
将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。第三届董事会董事任期三年，自公
司2016年第一次临时股东大会通过之日起计算。
       独立董事认真审核后对此议案发表了独立意见。
       《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
       本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。


       二、会议以 7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于确定第三
届董事会独立董事薪酬或津贴的议案》。
       根据《公司董事、监事、高管薪酬与绩效考核管理制度》有关规定，结合公
司同行业和所在地区薪酬水平，现任董事会薪酬与考核委员会提出第三届董事会独
立董事薪酬或津贴方案为：6万元/年（税前）。
       独立董事的薪酬、津贴按照《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核
管理制度》的相关规定发放，薪酬、津贴所涉及的个人所得税由公司统一代扣代
缴。
       公司独立董事对本事项发表同意意见。
       本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。


       三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<
公司章程>及修正案的议案》
       由于我公司向特定投资者以非公开方式发行人民币普通股股票170,745,587
股，以及股票期权激励计划员工自主行权的原因，截止2015年12月8日，公司总股
本增加到1,608,254,970股。
       原公司章程“第六条、第十九条”中注册资本和股份总数条款：
       第六条 公司注册资本为人民币143,571.5044万元。
       第十九条 公司的股份总数为143,571.5044万股……
       修改为：
       第六条 公司注册资本为人民币160,825.4970万元。
       第十九条 公司的股份总数为160,825.4970万股……
       本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
       四、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟申请
发行超短期融资券的议案》
       同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过20亿元的超短期
融资券（具体发行规模将根据公司实际经营情况及资金需求确定），并授权董事长
全权负责办理公司本次发行超短期融资券的具体相关事宜。
       本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
       详细内容请见公司同日在公司指定的信息披露媒体披露的《关于拟申请发行超
短期融资券的公告》。


       五、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请发
行非公开定向债务融资工具的议案》
       为满足持续发展的资金需求，优化债务结构、降低财务费用，公司决定拟以在
境内银行间债券市场申请非公开定向发行非金融企业债务融资工具，议案主要内容
为：
       1、注册额度：人民币10亿元；
       2、发行时间：根据实际资金需求在有效期内择机发行；
       3、发行期限：不超过3年；
       本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
       详细内容请见公司同日在公司指定的信息披露媒体披露的《关于拟申请发行非
公开定向债务融资工具的公告》。


       六、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2016年第一次临时股东大会的议案》。
       根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定于2016年1月15日
14:30在北京市昌平区召开2016年第一次临时股东大会。
       具体内容详见2015年12月25日刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的上的公告。
    特此公告。


                                      江苏康得新复合材料股份有限公司董事会
                                                            2015年12月24日




    附件一：非独立董事候选人简历
    一、钟玉先生：中国国籍，1950年生，北京航空航天大学系统管理工程硕 士
研究生，高级工程师。钟玉先生曾任航空部曙光电机厂研究所副所长。现任中华全
国工商业联合会执委、中华全国工商业联合会直属商会副会长、北京企业联合会副
会长等职。现任本公司及控股股东康得投资集团有限公司董事长。 钟玉先生为本
公司实际控制人，通过持有康得投资集团有限公司80%的股权间接控制本公司，
康得投资集团有限公司截止本公告日持有公司总股本的比例为15.29%（注：康得
集团通过“东吴康得新 1 号集合资产管理计划”间接持有康得新 2,285.40 万股股
份，占比约1.59%，合计持有公司股份比例为16.88%），钟玉先生未受到中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    二、徐曙女士：中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，武汉工业大学机
械基础硕士。历任华中理工大学教师、华建集团事业部总经理。负责主持了中国第
一条预涂膜生产线的建设、原材料国产化研发、预涂膜生产工艺研发等项目。现任
本公司董事、总裁。 徐曙女士与本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上
股份的股东不存在关联关系，徐曙女士截止本公告日直接持有公司6,398,998 股股
份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    三、王瑜女士，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，美国百林顿大
学工商管理硕士。历任北京明天控股有限公司会计部总裁、建银国际投资咨询有限
公司财务总监、投资银行部高级副总裁。2009年至今任公司财务负责人。王瑜女
士与本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关
系。王瑜女士截止本公告日直接持有公司2,284,708股股份，未受过中国证监会及
其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
    四、刘劲松先生，中国国籍，1970年出生，澳门城市大学工商管理硕士。历
任中国科学院希望电脑公司软件工程师，东方龙马软件发展有限公司董事长，
2006年至今任保利通信有限公司董事长，2010年至今任保利龙马资产管理有限公
司董事长，2013年11月至今任绿色动力环保集团股份有限公司（港股代码：
01330）监事。刘劲松先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股
份的股东不存在关联关系。刘劲松先生截止本公告日未持有公司股份，未受过中国
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。


    附件二：独立董事候选人简历
    一、隋国军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，大连理工大
学管理工程财务管理硕士。历任大连中华会计师事务所副所长，大连华连会计师事
务所有限公司副所长，中准会计师事务所大连分所副所长，2014年5月至今任大华
会计师事务所大连分所副所长，并拥有注册会计师，注册评估师，注册税务师等多
项专业资格。现兼任辽宁省注册会计师协会理事，中国注册会计师协会后续教育委
员会委员。2014年3月至今任辽宁时代万恒股份有限公司（上交所代码：
600241）独立董事。隋国军先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以
上股份的股东不存在关联关系。隋国军先生截止本公告日未持有公司股份，未受过
中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
    二、单润泽先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，法学学士。
历任内蒙古自治区经济律师事务所律师，2002年12月至今任经世律师事务所合伙
人，2011年至今任中华全国律师协会理事。2012年12月至今任赤峰吉隆黄金矿业
股份有限公司（上交所代码：600988）独立董事。单润泽先生与本公司控股股东
及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。单润泽先生截止本
公告日未持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
    三、苏中锋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，西安交通大
学管理科学与工程专业博士。2010年4月至今任南京大学商学院讲师、副教授。苏
中锋先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关
联关系。苏中锋先生截止本公告日未持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门
的处罚和证券交易所惩戒。