恒泰长财证券有限责任公司

                 关于江苏康得新复合材料股份有限公司

               非公开发行涉及关联交易事项的核查意见


    恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“恒泰长财证券”）作为江

苏康得新复合材料股份有限公司（以下简称“康得新”或“公司”或“发行人”）非公开发

行上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等

文件的规定，对康得新拟向控股股东康得投资集团有限公司（以下简称“康得集团”）

非公开发行股票（以下简称“本次发行”）涉及的关联交易事项进行了核查，核查情

况如下：

    发行人第二届董事会第四十五次会议及 2015 年第四次临时股东大会，审议通

过了与本次非公开发行股票有关的议案，因本次发行涉及关联交易事项，本保荐机

构进行了核查，并出具了核查意见。2016 年 4 月 15 日，发行人召开第三届董事会

第四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》，

本保荐机构对本次调整涉及关联交易事项进行补充核查。

    一、关联交易基本情况

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十五次会议决议

公告日，即 2015 年 12 月 17 日。本次非公开发行的价格为 32.69 元/股，不低于本

次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司公司股票

在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。

    为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司第三

届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议

案》，确定本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第四十五次会议决议公告

日（2015年12月17日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
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（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额

÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即32.69元/股。公司股票在定价

基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次

非公开发行股票的价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易

日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易

均价的70%。

    本次非公开发行的股票数量不超过14,683.3894万股，全部向康得集团发行。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日

前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调

整。
    康得集团认购本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，本
次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不
具备上市条件。
    康得集团的具体认购情况如下：

         发行对象            认购股数（万股）    认购金额（万元）   认购方式
康得投资集团有限公司               14,683.3894         480,000.00    现金
           合计                    14,683.3894         480,000.00     -


    二、审议程序
    康得新第二届董事会第四十五次会议、2015 年第四次临时股东大会及第三届董
事会第四次会议，审议通过了本次非公开发行及增加价格调整机制的相关议案，关
联董事、股东进行了回避表决。独立董事也就该关联交易事项进行了事前审核，并
发表了事前认可意见和独立意见。
    本次非公开发行增加价格调整机制的相关议案，尚需提交股东大会审议，本次
发行的关联股东将在股东大会上回避表决。


    三、股份认购协议签署情况

    康得新与康得集团于 2015 年 12 月 15 日签署了附条件生效的《股份认购合同》，

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并于 2016 年 4 月 15 日签署了《股份认购合同之补充合同》，对与本次发行有关的

事项进行了约定。


    四、关联交易对上市公司的影响
    通过本次非公开发行，有利于康得新把握市场有利时机，丰富产品系列、延伸
产业链条、拓展市场领域、提升企业核心竞争力，打造国际高分子膜材料领军企业。
控股股东康得集团参与认购有助于提振市场信心，加速推动先进高分子膜材料项目
的实施，增强公司的盈利能力和抗风险能力，回馈中小股东。


    五、保荐机构核查意见
    本保荐机构及保荐代表人靳磊、罗道玉核查了本次关联交易的信息披露文件、
董事会审议本次关联交易的议案文件、独立董事发表的意见、康得新与康得集团签
署的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》，并对本次关联交易的合理性、
必要性、有效性进行了核查。
    通过上述核查，对公司本次发行涉及关联交易事项发表意见如下：
    康得新本次发行涉及关联交易事项，已分别经公司第二届董事会第四十五次会
议、第三届董事会第四次会议审议通过，并将提交股东大会审议；关联董事按照规
定回避表决；独立董事也就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了事前认可意
见和独立意见。本次关联交易履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和《公司
章程》的规定。
    康得新通过本次发行募集资金，有利于满足公司自身发展所需的资金，巩固和
扩大市场占有率，契合公司发展战略，不存在损害中小股东的情形。
    综合以上情况，本保荐机构对康得新本次发行涉及关联交易事项无异议。


                                              保荐代表人：靳 磊      罗道玉


                                                  恒泰长财证券有限责任公司
                                                          2016 年 4 月 15 日




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