证券代码：002450           证券简称：康得新     公告编号：2016-040


                江苏康得新复合材料股份有限公司

         关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    1、交易基本情况
    江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）拟向特定对象非公开发行
股票14,683.3894万股，募集资金总额为480,000万元人民币，康得投资集团有
限公司（下称：康得集团）拟全部认购；
    2、关联关系说明
    本次交易的认购方康得集团为公司控股股东，公司向康得集团非公开发行股
票构成关联交易；
    3、交易审批程序
    本次关联交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事对相关
议案均已回避表决。本次关联交易尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审
议，关联股东将回避表决。
    公司本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员
会（下称：证监会）核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    （一）康得集团简介
    （一）关联方康得集团基本情况
    公司名称：康得投资集团有限公司
    成立日期：1988年12月20日
    法定代表人：钟 玉
    注册资本：150,000万元
    注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1513号
    经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询（不含代理记账）；计算机技术
开发、转让、咨询、服务；软件开发。
    （二）康得集团与公司的股权控制关系
    康得集团为公司控股股东。
    （三）康得集团其他投资情况
    其他对外投资事宜详见巨潮资讯网发布的公司2015年半年报。
    （四）最近五年处罚、诉讼情况
    康得集团最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及重大民事诉讼或仲
裁。
    （五）本次发行完成后，康得集团与公司之间同业竞争和关联交易情况
    1、同业竞争
    截止本预案签署之日，康得集团未以任何方式直接或者间接从事与公司相竞
争的业务，未拥有与公司存在同业竞争的企业的股份、股权和其他权益。
    2、关联交易
    本次发行完成后，预计本公司与康得集团的关联交易状况不会发生改变。
    本公司关联交易均按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他内部制
度相关规定，签订书面合同并履行相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给
其他股东合法利益造成损害的情形。
    （六）本次发行预案披露前24个月内康得集团及其控制的下属企业与公司
之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前24个月内，公司与康得集团及其控制的下属企业之间
不存在重大关联交易。
       三、交易标的基本情况
       本次非公开发行人民币普通股（A股）数量为14,683.3894万股，康得集团
拟全部认购。
       四、交易的定价依据
    本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第四十五次会议决议公告日
（2015年12月17日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即32.69元/股。公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首
日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20
个交易日股票交易均价的70%。
       五、公司与关联方签订《江苏康得新复合材料股份有限公司与康得投资集
团有限公司股份认购合同之补充合同》的主要内容
       甲方：江苏康得新复合材料股份有限公司
       乙方：康得投资集团有限公司
       甲乙双方于2015年12月15日签署了《江苏康得新复合材料股份有限公司与
康得投资集团有限公司股份认购合同之补充合同》 下称： 股份认购补充合同》），
就乙方以现金参与认购甲方本次非公开发行的股票事宜进行了相关约定。
    双方在平等、自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行
政法规的规定，达成本补充合同。
       第一条 对《股份认购合同》的修改
       （一）《股份认购合同》第一条“认购股份数量”变更为：
       甲乙双方同意并确认，甲方实施本次非公开发行股票时，由乙方根据本合同
的约定认购14,683.3894万股甲方增发的股票（下称：标的股票）。标的股票为
人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
       若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价
格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，乙方的认购数量将在
认购金额不变的情况下对认购数量进行相应调整。若认购的股份数出现非整数
（不足1股整数时）情况，则舍去非整数部分。
    如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
等情况予以调整的，则乙方认购的股票数量将在双方协商一致的基础上相应调
整。
    （二）《股份认购合同》第二条“认购价格、价款及支付方式”第1款变更
为：
    甲方本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，甲
乙双方协商确定甲方本次非公开发行股票的发行基准价格为32.69元/股（该价格
不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%），乙方购买标的
股票的总价款为人民币480,000万元。
       若上述基准价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发
行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。由此，在认购金
额不变的情况下，对本次认购数量将进行相应调整。
       六、关联交易目的及对公司影响
       本次关联交易体现了关联方对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展的
战略要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
       七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
       2016年初至披露日未与公司发生重大关联交易。
       八、独立董事的独立意见
    1、我们审阅了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关
于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》，我们认为：
       本次非公开发行股票增加价格调整机制和预案的修订符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》等有关规定；综合考虑
了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现
状及发展趋势，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。董事会在审议上述议案时，关联董
事均回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规
定。
    我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交至公司股东大会审议，股东
大会审议时，关联股东应当回避表决。
    2、我们审阅了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于
公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》，我们
认为：
    认购对象康得集团为公司控股股东，属于公司的关联方，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易；附条件生
效的《股份认购合同之补充合同》条款符合相关规定的要求，定价（包括关联交
易定价）公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策
程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
    我们一致同意上述议案，并同意将其提交公司股东大会审议，股东大会审议
时，关联股东应当回避表决。
    九、保荐机构核查意见
    本保荐机构及保荐代表人靳磊、罗道玉核查了本次关联交易的信息披露文
件、董事会审议本次关联交易的议案文件、独立董事发表的意见、康得新与康得
集团签署的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》，并对本次关联交
易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
    通过上述核查，对公司本次发行涉及关联交易事项发表意见如下：
    康得新本次发行涉及关联交易事项，已分别经公司第二届董事会第四十五次
会议、第三届董事会第四次会议审议通过，并将提交股东大会审议；关联董事按
照规定回避表决；独立董事也就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了事前
认可意见和独立意见。本次关联交易履行了必要的审批程序，符合相关法律法规
和《公司章程》的规定。
    康得新通过本次发行募集资金，有利于满足公司自身发展所需的资金，巩固
和扩大市场占有率，契合公司发展战略，不存在损害中小股东的情形。
    综合以上情况，本保荐机构对康得新本次发行涉及关联交易事项无异议。
    十、备查文件
    1、公司第三届董事会第四次会议决议；
    2、独立董事关于相关事项的独立意见；
    3、深圳证券交易所要求的其他文件。
    敬请投资者注意投资风险，特此公告。
                                 江苏康得新复合材料股份有限公司董事会
                                                2016年4月15日