证券代码：002450              证券简称：康得新         公告编号：2016-045


                     江苏康得新复合材料股份有限公司
                     第三届董事会第五次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


       江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第三届董事会第五次会议于
2016年4月21日以现场方式召开。本次会议的通知已于2016年4月13日前以专人送
达、通讯形式通知了全体董事、监事。
       本次会议应出席董事7人，实际参加会议表决的董事7人（独立董事3人），以
现场结合通讯的方式召开。会议召集程序、表决方式及决议内容均符合《公司
法》、《公司章程》的规定。会议由董事长钟玉先生召集并主持。
       与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：


       一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年
度董事会报告的议案》；
       详见巨潮资讯网或中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报（下称：披
露媒体）披露的《2015年度报告》中“公司业务概要、管理层讨论与分析”部
分。
       本报告须提请2015年度股东大会审议。


       二、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2015
年度报告>及摘要的议案》；
       《<2015年度报告>及摘要》与审计机构出具的《2015年度审计报告》，详见
巨潮资讯网。
       本报告须提请2015年度股东大会审议。
    三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年
度决算报告的议案》；
    详见巨潮资讯网《2015年度报告》中“管理层讨论与分析”部分。
    该议案需提交公司2015年度股东大会审议。


    四、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年
度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；
    同意公司在《2015年度报告》中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬的情
况。独立董事对此议案发表了独立意见。
    该议案需提交公司2015年度股东大会审议。


    五、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度总
裁工作报告》；


    六、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年
度公司利润分配及资本公积金转增股本预案》；
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现净利润
140,492.44万元，截止2015年12月31日公司未分配利润为318,962.39万元，公司
资本公积金余额为405,550.26万元，其中股本溢价为392,346.81万元。
    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，2015年度公司实现净利润
140,492.44万元，加计上年未分配利润162,183.09万元，扣减分配普通股股利
11,148.29万元，扣减计提的盈余公积27,448.55万元，截止2015年12月31日止，
公司可供分配利润为318,962.39万元。
    以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照“现金分红总
额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，拟向全体股东每10股派发现
金股利人民币0.90元（含税），共计人民币14,478.62万元；同时拟以资本公积金
向全体股东每10股转增10股。资本公积金转增股本金额未超过报告期末股本溢价
余额。
    独立董事对本议案发表同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
    本议案还需提请公司2015年度股东大会审议。


    七、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
    公司审计机构对上述报告出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网。
    本报告须提请2015年度股东大会审议。


    八、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年内部
控制自我评价报告的议案》；
    公司独立董事分别发表了独立意见，详见巨潮资讯网。


    九、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《续聘瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）为下年度财务审计机构的议案》；
    独立董事同意续聘其为公司下年度财务审计机构，详见巨潮资讯网。
    本议案还需提请公司2015年度股东大会审议。


    十、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募
集资金使用情况报告的议案》；
    公司审计机构对上述报告出具了鉴证报告，内容详见巨潮资讯网。
    本报告须提请2015年度股东大会审议。


    十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度社会责任报
告》；
    公司2015年度社会责任报告详见巨潮资讯网。


    十二、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改
<公司章程>的议案》；
    鉴于公司2015年度权益分派，拟实施资本公积金转增股本，公司注册资本及
股份总数将发生变化：
    原公司章程“第六条、第十九条”中注册资本和总股本条款：
    第六条     公司注册资本为人民币160,825.4970万元。
    第十九条     公司的股份总数为160,825.4970万股，全部为人民币普通股，每
股面值壹元。
    拟修改为：
    第六条     公司注册资本为人民币321,650.9940万元。
    第十九条     公司的股份总数为321,650.9940万股，全部为人民币普通股，每
股面值壹元。
    提请股东大会授权董事会办理政府部门相关手续以工商部门登记结果为准。
    《公司章程（2016年4月）》详见巨潮资讯网。


    十三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2015年度股东大会通知的议案》。
    关于2015年度股东大会的通知详见披露媒体。


    特此公告。


                                      江苏康得新复合材料股份有限公司董事会
                                                             2016年4月21日