江苏康得新复合材料股份有限公司

独立董事对董事会相关议案及关联方占用资金等相关情况发表

                                的意见


     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为江苏康得新复合
材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经审阅相关材料并对有关情
况进行详细了解，经讨论后对公司第三届董事会第五次会议和2015年年度报告
的相关事项发表以下独立意见：
    一、关于内部控制自我评价报告的意见
    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制
制度符合法律法规和上市公司治理的规范要求，并能得到有效执行，保证了公司
规范运作，生产经营和企业的健康发展。公司《2015年度内部控制自我评价报
告》较全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况。
同时，要求公司更加重视内部有效控制工作，逐项对照内部控制指引，全面梳理
公司内控情况，进一步改进完善内控体系。
    二、关于2015年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案的意见
    我们同意公司董事会提出的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预
案。公司是在符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要
求和《公司章程》、《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的前提下，
结合实际经营情况作出，符合公司股东的利益和公司长远发展的需要，不存在损
害投资者利益的情况。
    三、关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的意见
    公司本年度募集资金存放与实际使用符合中国证监会、深交所关于上市公司
募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
    四、关于2015年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案的意见
    同意本年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案。公司对经营层确立薪酬标
准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司
股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观
要求。符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
    五、关于前次募集资金使用情况报告的意见
    经审查，公司《前次募集资金使用情况报告》内容属实、完整，对前次募集
资金的使用符合公司的实际情况符合公司及全体股东的利益和公司的长远发展；
历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证券监督管理委员、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金管理的有关规定。
    综上，我们同意《前次募集资金使用情况报告》，同意将该专项报告提交公
司股东大会审议。
    六、关于2015年度关联方占用资金情况及公司对外担保情况的专项说明和
独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120号）及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，我
们对公司2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情
况进行了认真核查，我们认为，截止报告期末：
    1、公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也没有其他变相
方式占用公司资金的情况；
    2、对子公司担保实际发生额：766310.43万元；公司不存在为控股股东及
持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人担保的情况。
    3、公司能够严格执行有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的
机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。


                                       独立董事：隋国军、单润泽、苏中锋
                                                   2016年4月21日