康得新：恒泰长财证券有限责任公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见2016-04-22
恒泰长财证券有限责任公司
关于江苏康得新复合材料股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“本保荐机构”）作
为江苏康得新复合材料股份有限公司（以下简称“康得新”或“公司”）持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014 年
修订）及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定，对康得新 2015 年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核
查，核查情况如下：
一、核查工作
本保荐机构安排保荐代表人靳磊、罗道玉承担持续督导工作，保荐代表人通
过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等进行沟通，
查询了募集资金专用账户银行对账单等，查阅了公司董事会编制的《关于 2015
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构出具的《关于江苏康得新
复合材料股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2016】
48100006 号）以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资
金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性
及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
1、2012 年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京康得新复合材料股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2012] 498 号）核准，由主承销商西南证券股
份有限公司承销，公司与特定投资者华宝信托有限责任公司、吕志炎、新疆华沣
1
融信股权投资合伙企业（有限合伙）、全国社保基金五零二组合、易方达基金管
理有限公司-中行-何日华、中国银河投资管理有限公司、浙达共享（天津）投资
管理中心（有限合伙）、浙商控股集团投资有限公司签订《北京康得新复合材料
股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，非公开增发每股面值人民币 1 元的
人民币普通股(A 股)10,250 万股，发行价为每股人民币 15.85 元，募集资金总额
162,462.50 万元，各项发行费用 3,407.48 万元，扣除承销费用和保荐费用后实
际募集资金为人民币 159,055.02 万元，上述募集资金已于 2012 年 5 月 31 日存
入公司募集资金专用账户中。以上已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2012 年 10 月 23 日出具的国富验字【2012】826A174 号验资报告验证。
2、2015 年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2412 号）核准，由恒泰长财承销，
公司与特定投资者丰实云兰、华富基金设立的“华富基金-鸿盛 14 号资产管理计
划”、天弘基金设立的“天弘基金定增 40 号资产管理计划”、安鹏资本、赢盛
通典签订了《股份认购合同》，非公开增发人民币普通股(A 股) 17,074.56 万股，
每股面值人民币 1 元，发行价为每股人民币 17.57 元，募集资金总额 299,999.99
万元，扣除保荐承销等各项发行费 1,773.07 万元后实际募集资金净额为人民币
298,226.92 万元。上述募集资金已于 2015 年 12 月 7 日存入公司专用账户，并
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2015】48100015 验资
报告验证。
（二）以前年度已使用金额、2015 年度使用金额及当前余额
1、2012 年非公开发行股票募集资金使用情况
单位：万元
本年使用金额
累计
以前年度 置换 募集
直接投 暂时 累计利 手续
先期 资金 年末余额
已投入 入募集 补充 手续费 息收入 费支
投入 偿还
资金项 流动 支出 出
项目 银行
目 资金
金额 借款
160,922.76 - 20.60 - - 0.29 1,942.99 53.36 1.29
2、2015 年非公开发行股票募集资金使用情况
2
单位：万元
以
前 本年使用金额
年 累计
度 置换先 直接投 募集资 累计利 手续
暂时补 年末余额
期投入 入募集 金偿还 手续费 息收入 费支
已 充流动
项目金 资金项 银行借 支出 出
投 资金
额 目 款
入
- - - - - 0.02 80.81 0.02 298,307.71
三、募集资金存放和管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公
司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定
了《募集资金专项存储及使用管理制度》（经2010年10月29日第一届十九次董事
会、2010年第二次临时股东大会审议通过，并经2014年11月6日第二届董事会第
三十三次会议修订，经2014年第二次临时股东大会审议后生效），公司根据管理
制度的要求并结合经营需要，为便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进
行监督，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
（一）募集资金监管协议的签署
为实施2012年非公开发行股票募集资金的管理，公司及本次非公开发行的
保荐机构西南证券股份有限公司及建设银行张家港港城支行签订了《募集资金三
方监管协议》；公司及子公司张家港康得新光电材料有限公司（以下简称“张家
港光电”）与保荐机构西南证券股份有限公司及建设银行张家港港城支行签订了
《募集资金四方监管协议》。
为实施2015年非公开发行股票募集资金的管理，公司及募集资金投资项目
的实施主体张家港光电、本保荐机构分别与中国银行苏州分行、厦门国际银行北
京中关村支行、农业银行张家港分行、南洋商业银行（中国）有限公司苏州分行、
民生银行总行营业部、交通银行张家港分行、工商银行张家港分行、国家开发银
行苏州市分行签订了《募集资金四方监管协议》。
上述协议明确了各方的权利和义务，强化了对募集资金使用的监管程序，协
议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，并得到有效执行。
（二）募集资金使用的申请、审批、监督程序
3
公司在进行项目投资时，资金支出须严格按照公司资金管理制度履行资金使
用审批手续。公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
1、募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
2、募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
（1）公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究
报告编制募集资金使用计划书；
（2）募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；
（3）募集资金使用计划书由董事会审议批准。
3、公司总经理负责按照募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，
由具体使用部门填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执
行。
4、公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为募集资金管理存在重大违规情
形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，及时向董事
会报告，董事会在收到报告后二个交易日内向深圳交易所报告并公告。
四、本年度募集资金的实际使用情况
1、2015 年非公开发行股票募集资金 2015 年度实际使用情况
公司 2015 年非公开发行股票募集资金刚到位，截至 2015 年 12 月 31 日，
募集资金本年度尚未投入使用。
2、2012 年非公开发行股票募集资金 2015 年度实际使用情况见下表：
4
表 1：
募集资金使用情况对照表（2015 年度）
单位：万元 币别：人民币
募集资金净额 159,055.02
本年度投入募集资金总额 20.60
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 160,943.36
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是
否
调整 截至期末 达 项目可行
是否已变 2015 年 截至期末 项目达到预定
承诺投资项目和超募 募集资金承诺投 后投 投资进度 本年度实现 到 性是否发
更项目（含 投入金 累计投入 可使用状态日
资金投向 资总额（1） 资总 （%）（3） 的净利 预 生重大变
部分变更） 额 金额（2） 期
额 =（2）（1） 计 化
效
益
向子公司张家港光电
增资，建设 2 亿平米光 160,943.3
否 159,055.02 - 20.6 101.19% 2013 年 12 月 99,291.96 注 否
学薄膜产业化集群项 6
目
承诺投资项目小计 - 159,055.02 - 20.6 160,943.3 - - 99,291.96 - -
5
6
超募资金投向 无
归还银行贷款 - - - - - - - - - -
补充流动资金 - - - - - - - - - -
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
160,943.3
合计 - 159,055.02 - 20.6 - 99,291.96
6
未达到计划进度或预
无
期收益的情况和原因
项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
无
及使用进展情况
募集资金投资项目实
无
施地点变更情况
募集资金投资项目实
无
施方式调整情况
募集资金投资项目先 ①经公司第一届董事会第三十四次会议和 2011 年第三次临时股东大会批准，在非公开发行募集资金到位之前，公司根据项目
6
期投入及置换情况 进度的实际情况以自有资金先行投入项目金额 23,181.39 万元，并在募集资金到位之后予以置换。②深圳市鹏城会计师事务所
有限公司对康得新前期以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于 2012 年 6 月 19 日出具了深鹏所股专字
【2012】第 0476 号《关于北京康得新复合材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明的鉴证报告》。③公司
2012 年 6 月 25 日召开的第二届董事会第五次会议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金专户的 23,181.39 万元用于置换上述已投入募集资金投资项目自筹资金 23,181.39 元。④西南证券有限公
司于 2012 年 6 月 25 日对本公司以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了核查意见，对此置换
事项无异议。
用闲置募集资金暂时
无
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
无
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
募投项目后续资金支付将继续用于张家港光电建设 2 亿平米光学薄膜产业化集群项目的建设。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
注：①根据《光学膜产业集群项目可行性研究报告》，光学膜项目计划投产当年生产负荷达到设计产能的 50%，第二年达设计产能的 80%，第三年完全达产。
募集项目 2013 年 12 月正式开工投产，2014 年是投产第一年，在实际生产过程中，该项目产能利用率为 60.50%。2015 年是投产的第二年，产能利用率达到设
计产能的 87.26%，达到可行性研究报告中全年 80%的预测目标。②公司基础建设投入已经完成，随着市场不断开发，募投项目的效益会越来越好。
募集资金使用情况说明：
使用募集资金 160,943.36 万元用于张家港光电建设 2 亿平米光学薄膜产业化集群项目的投资比例为 101.19%，其中 1,888.34 万元为募集资金存放
利息收入扣除手续费支出后一并投入项目所致。
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五、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存
在募集资金管理违规情形。
七、审计机构对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对江苏康得新复合材料
股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》认为：江苏康得新
复合材料股份有限公司截至 2015 年 12 月 31 日止的《关于 2015 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公
司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为康得新2015年度募集资金的存放与使用情况符合
中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司董事会编制的
《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露的相关内容与公
司的实际情况相符，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相变更募
集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐代表人：靳磊 罗道玉
恒泰长财证券有限责任公司
2016 年 4 月 21 日
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