恒泰长财证券有限责任公司

             关于江苏康得新复合材料股份有限公司

       与控股股东共同投资涉及关联交易情况的核查意见

    恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“恒泰长财”或“本保荐机构”)作
为江苏康得新复合材料股份有限公司(以下简称“康得新”或“公司”)2015 年
非公开发行股票的保荐机构,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等有关规定, 对公司本次与控股股东共同投资涉及关联交易情况进行了审
慎核查,发表如下专项核查意见：


    一、关联交易基本情况
    （一）关联交易主要内容
    康得复合材料有限责任公司（以下简称“康得复材”）系公司控股股东康得
投资集团有限公司（以下简称“康得集团”）100%持股的全资子公司。康得复材
正在进行新能源电动汽车碳纤维车体及部件产业化项目的建设，项目达产后可实
现碳纤维复合材料汽车部件的规模化量产。
    为加快公司的战略布局、加速抢占碳纤维部件市场、提升公司行业地位，公
司拟与控股股东康得集团共同对康得复材进行增资，其中公司拟向康得复材增资
9,000 万元，占增资后注册资本总额的 18%；康得集团拟向康得复材增资 20,000
万元，占增资后注册资本总额的 60%。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次与控股股东共同投
资构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。


    （二）关联方基本情况
    1、基本情况
    企业名称：康得投资集团有限公司
    注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼 1513 号
                                     1
    法定代表人：钟玉
    注册资本：15 亿元
    设立日期：1988 年 12 月 20 日
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立时间：1988 年 12 月 20 日
    经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询（不含代理记账）；计算机技术
开发、转让、咨询、服务；软件开发

    2、股权结构图


     韩珠           韩于                钟玉            那宝立    李力楠

            1.5%           14%                 80%           3%       1.5%



                                康得投资集团有限公司

                                               15.26%

                         江苏康得新复合材料股份有限公司




    （三）关联标的情况
    1、公司名称：康得复合材料有限责任公司
    2、住所：河北省廊坊市安次区龙河高新技术产业区瑞雪道29号20号中试车
间三层
    3、法定代表人：钟      玉
    4、成立时间：2014年9月2日
    5、注册资本：人民币1亿元
    4、经营范围：高分子材料、碳纤维复合材料及制品、碳纳米材料的研发、
生产、销售；商品的进出口业务（国家禁限商品除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    5、本次增资完成后，康得复材注册资本及主要股东如下：




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                                                         本次增资后
                   股东名称
                                                出资额（万元）     持股比例

 康得投资集团有限公司                                  30,000         60%

 江苏康得新复合材料股份有限公司                          9,000        18%

 其他                                                   11,000        22%

                    合   计                            50,000         100%

    截止2015年12月31日，康得复材经审计的资产总额12,535.33万元、负债总额2,535.33

万元、净资产10,000.00万元。康得复材尚处于建设期。



    二、关联交易审议程序
    （一）董事会审议程序
    2016年4月28日，第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与控股股
东康得集团共同投资涉及关联交易的议案》。关联董事钟玉回避表决，非关联董
事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案。
    （二）股东大会审议程序
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，上述
关联交易无需提交股东大会审议。
    （三）独立董事意见
    独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
    公司本次与控股股东康得集团共同增资康得复材，属于关联交易，涉及额度
需提交董事会审议。公司董事会在对本次交易进行审议时，关联董事已依法回避
表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易事项不构成
重大资产重组。
    公司与控股股东康得集团共同增资康得复材，符合公司未来发展战略的需要，
是公司实施产业创新和整合的重要渠道和工具，可进一步提高和巩固公司行业地
位，确保公司持续健康、快速稳定的发展。本次交易事项公开、公平、合理，符
合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。


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    三、保荐机构核查意见
    本保荐机构及保荐代表人靳磊、罗道玉核查了本次关联交易的信息披露文件、
董事会、监事会审议本次关联交易的议案文件、独立董事对本次关联交易的事前
认可意见及独立意见，并对本次关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
    通过上述核查，对公司本次与控股股东康得集团共同投资涉及关联交易情况
发表意见如下：
    公司本次与控股股东康得集团共同投资涉及关联交易事项，已经公司第三届
董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事亦发表了事前
认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序；符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。
    综合以上情况，本保荐机构对公司与控股股东康得集团共同投资涉及关联交
易情况无异议。




                                         保荐代表人签字：靳磊      罗道玉
                                               恒泰长财证券有限责任公司
                                                    2016 年 4 月 28 日




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