北京德恒律师事务所

关于江苏康得新复合材料股份有限公司

   2016 年第三次临时股东大会的

                    法律意见




      北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所                            关于江苏康得新复合材料股份有限公司
                                             2016 年第三次临时股东大会的法律意见




                         北京德恒律师事务所

                 关于江苏康得新复合材料股份有限公司

                     2016 年第三次临时股东大会的

                               法律意见



                                         德恒 D201511022623810397BJ-05 号

致：江苏康得新复合材料股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏康得新复合材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2016 年第三次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），进行法律见证。

     本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件及《江苏康得新复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大
会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等
事项发表如下法律意见。

     一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

     1. 本次股东大会由公司董事会召集。
北京德恒律师事务所                               关于江苏康得新复合材料股份有限公司
                                                2016 年第三次临时股东大会的法律意见


     2. 本次股东大会由董事长钟玉先生主持。

     3.公司董事会于 2016 年 4 月 18 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资
讯网（http：//www.cninfo.com.cn）公告了《江苏康得新复合材料股份有限公
司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

     4.会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会
议的股东登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项。公告内容符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     5. 会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。

     6.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

     7.本次股东大会现场会议于 2016 年 5 月 5 日下午 14：30 在北京市朝阳区北
辰世纪中心（洲际大酒店旁）B 座 16 层会议室进行如期召开。通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 5 月 5 日上午 9：30-11：30，下午
13：00-15：00；通过互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的
时间为 2016 年 5 月 4 日下午 15：00 至 2016 年 5 月 5 日下午 15：00 期间的任意
时间。

     本所律师认为，本次股东大会的召集人主体资格合法有效，召集、召开程序
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格

     1. 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 47 人，代表 48 位公司股东，
 代表的股份数为 353,229,157 股，占公司股份总数的 21.9258％，其中，出席本
 次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表公司 4 位股东，代表的
 股份数为 272,723,070 股，占公司股份总数的 16.9286％；通过深圳证券交易所
 交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共 44 人，代表的股份数为
 80,506,087 股，占公司股份总数的 4.9972％。

     2.出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及
本所律师。
北京德恒律师事务所                              关于江苏康得新复合材料股份有限公司
                                               2016 年第三次临时股东大会的法律意见


     本所律师认为，上述出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《上市公司股东大会
规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进
行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票
统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当
场公布表决结果。

     本次股东大会审议表决通过了以下议案：

     1.审议通过《关于批准境内发行公司债务融资工具的议案》

     表决结果：同意票 353,226,157 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9992%；反对票 3,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0008%；弃权票
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

     2.审议通过《关于批准境外发行债务融资全年总体方案的议案》

     表决结果：同意票 53,226,157 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9992%；
反对票 3,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0008%；弃权票 0 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    3.审议通过《关于预计为控股公司提供新增担保额度的议案》

     表决结果：同意票 350,743,776 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.2964%；反对票 2,485,381 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7036%；弃
权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

    4.审议通过《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》

     表决结果：同意票 107,369,650 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9972%；反对票 3,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0028%；弃权票
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
北京德恒律师事务所                              关于江苏康得新复合材料股份有限公司
                                               2016 年第三次临时股东大会的法律意见


     5.审议通过《关于<公司非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》

     表决结果：同意票 107,369,650 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9972%；反对票 3,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0028%；弃权票
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

     6.审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

     表决结果：同意票 107,369,650 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9972%；反对票 3,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0028%；弃权票
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

     7.审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同之补充
合同>的议案》

     表决结果：同意票 107,369,650 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9972%；反对票 3,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0028%；弃权票
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

     议案 4-7 为特别决议，由出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过。
且上述议案均系影响中小投资者利益的重大事项，本次会议已对中小投资者的表
决进行了单独计票。议案 4-7 涉及关联交易，关联股东康得投资集团有限公司回
避表决。

     本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集
人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。

     本法律意见正本一式二份，具有同等法律效力。
北京德恒律师事务所       关于江苏康得新复合材料股份有限公司
                        2016 年第三次临时股东大会的法律意见


                     北京德恒律师事务所

                     负 责 人：王       丽

                                李 奥 利

                                贺 媛

                       二○一六年五月五日