关于江苏康得新复合材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
二零一六年四月
关于江苏康得新复合材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）收到
贵会第 160523 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之后，及时组
织江苏康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“康得新”）
及相关中介机构对贵会反馈意见进行了认真落实。此外，由于发行人已于 2016 年
4 月 22 日披露了 2015 年年度报告，保荐机构对《尽职调查报告》等申请材料涉及
2015 年度财务部分的有关内容进行了相应补充更新（《尽职调查报告》楷体加粗部
分为修改、补充的内容）。现将反馈意见的落实情况报告如下：
（在本回复中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语与《尽职调查报告》
中使用的简称、术语具有相同的含义）
一、重点问题
问题 1：
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 48 亿元，其中 15 亿元拟用于投资张
家港康得新光电材料有限公司年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材料项目，23 亿元
拟用于投资张家港康得新光电材料有限公司年产 1 亿片裸眼 3D 模组产品项目，以
及 10 亿元用于偿还银行贷款。
（1）请申请人补充说明披露此次募投项目年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材
料项目和年产 1 亿片裸眼 3D 模组产品项目具体投资数额的测算依据和测算过程，
结合同行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目内部收益率和投资回收
1
期的具体测算过程、测算依据及合理性。
（2）请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款期间以
及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得对方提前还款的同意函。
请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均
水平，说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补
流用于其他用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明偿贷金额是否与现有资产、业务规模
相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券
发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程
公司聘请瑞和安惠项目管理集团有限公司就“年产1.02亿平方米先进高分子膜
材料项目”、“年产1亿片祼眼3D模组产品项目”分别编制了《张家港康得新光电材
料有限公司先进高分子膜材料项目可行性研究报告》、《张家港康得新光电材料有限
公司年产1亿片祼眼3D模组产品项目可行性研究报告》，对募投项目投资金额、收益
等情况进行了分析测算。根据可行性研究报告，募投项目投资测算是根据国家对基
本建设项目的有关文件规定、江苏省张家港市现行的有关工程取费标准、类似工程
技术经济指标以及专业提供的设计方案和数据客观估算，土建工程平均造价为
4,500元/平米（含洁净厂房），工程建设其他费用按照类似工程计提比例，设备单
价根据现有厂家报价，流动资金估算结合公司现有流动资金周转速度和同行业平均
周转水平估计，“年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”总投资517,718.90万
元，“年产1亿片裸眼3D模组产品项目”总投资231,342.70万元。
（一）“年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材料项目”
本项目新征土地面积324,933.8平方米（约合487.4亩），拟建总建筑面积
229,597.40平方米（计容面积334,528.20平方米），购置各类设备309 台/套。项目
2
总投资517,718.90万元，其中建设投资379,746.00万元，铺底流动资金137,972.90
万元。项目投资金额如下：
序号 项目名称 金额（万元） 所占比例
1 建设投资 379,746.00 73.35%
1.1 工程费用 342,498.80 66.16%
1.1.1 建筑工程费 135,048.90 26.09%
1.1.2 设备购置费 207,449.90 40.07%
1.2 工程建设其他费用 22,641.60 4.37%
1.3 基本预备费 14,605.60 2.82%
2 铺底流动资金 137,972.90 26.65%
合 计 517,718.90 100%
项目投资金额具体测算过程如下：
1、建设投资测算情况
“年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”建设投资预计379,746.00万元，
测算情况如下：
金额单位：万元
建设投资
序号 工程或费用名称
建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计
一 工程费用 135,048.90 207,449.90 342,498.80
1 建筑工程 103,302.40 103,302.40
1.1 预留厂房 7,931.30
1.2 水汽阻隔膜厂房 8,590.50
1.3 隔热膜厂房 4,575.40
1.4 PET 厂房 12,600.00
1.5 多层高档装饰膜厂房 15,120.00
1.6 多层特种隔热膜厂房 12,420.00
1.7 纳米多层层叠膜厂房 12,420.00
1.8 泵房 495.00
1.9 垃圾房 138.60
1.10 动力中心 2,700.00
1.11 工程、物流材料加工房 1,224.00
3
建设投资
序号 工程或费用名称
建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计
1.12 隔热膜仓库 3,225.30
1.13 多层膜原料仓库 4,095.00
1.14 多层膜成品仓库 4,095.00
1.15 多层膜危化品库 1,331.10
1.16 PET 仓库 2,358.70
1.17 水汽阻隔膜仓库 3,225.30
1.18 预留仓库 6,748.20
1.19 门卫 1 4.50
1.20 门卫 2 4.50
2 公用工程 21,352.50 21,352.60
2.1 给排水工程 688.70 688.80
2.2 消防工程 1,377.60 1,377.60
2.3 供配电工程 918.40 918.40
2.4 暖通工程 13,775.80 13,775.80
2.5 弱电工程 918.40 918.40
2.6 燃气工程 1,836.80 1,836.80
2.7 蒸汽工程 1,836.80 1,836.80
3 室外工程 10,394.00 - - - 10,394.00
3.1 室外管线 2,994.00 2,994.00
3.2 道路广场 6,400.00 6,400.00
3.3 绿化 1,000.00 1,000.00
4 设备费用 - 207,449.90 - - 207,449.90
4.1 进口设备 192,463.90 192,463.90
4.2 国产设备 14,986.00 14,986.00
二 工程建设其他费用 22,641.60 22,641.60
1 土地使用权费 13,636.00 13,636.00
2 建设单位管理费 1,712.50 1,712.50
3 前期工作费 171.20 171.20
4 勘察设计费 3,425.00 3,425.00
5 工程招标费 342.50 342.50
6 工程监理费 1,027.50 1,027.50
4
建设投资
序号 工程或费用名称
建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计
7 工程保险费 342.50 342.50
8 办公和生活家具购置费 124.90 124.90
9 职工培训费 199.80 199.80
10 联合试运转费 1,659.60 1,659.60
第一、二部分合计 207,449.90 - 22,641.60 365,140.40
135,048.90
三 预备费 14,605.60 14,605.60
1 基本预备费 14,605.60 14,605.60
2 涨价预备费 -
四 建设投资合计 135,048.90 207,449.90 - 37,247.20 379,746.00
2、铺底流动资金测算情况
本项目所需流动资金459,909.70万元，其中计算期第2年（建设经营期）新增
流动资金35,071.60万元，第3年新增104,323.30万元，第4年新增91,378.00万元，
第5年新增91,765.90万元，第6年新增137,370.90万元。流动资金需求测算情况如
下：
金额单位：万元
周转 周转
序号 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
天数 次数
1 流动资产 37,561.50 149,354.40 247,372.10 345,777.70 493,108.10
1.1 应收账款 90 4 27,439.60 109,108.30 181,645.40 254,548.00 363,640.00
1.2 存货 8,403.90 33,406.40 55,260.20 77,118.00 109,901.90
1.2.1 原材料 30 12 4,979.80 19,919.00 33,198.40 46,477.80 66,396.80
1.2.2 在产品 5 72 1,001.30 3,937.90 6,527.40 9,116.80 13,001.10
1.2.3 产成品 10 36 2,422.80 9,549.50 15,534.40 21,523.40 30,504.00
1.3 现金 30 12 1,718.00 6,839.70 10,466.50 14,111.70 19,566.20
1.4 预付账款
2 流动负债 2,489.90 9,959.50 16,599.20 23,238.90 33,198.40
2.1 应付账款 15 24 2,489.90 9,959.50 16,599.20 23,238.90 33,198.40
2.2 预收账款
3 流动资金 35,071.60 139,394.90 230,772.90 322,538.80 459,909.70
4 当期增加额 35,071.60 104,323.30 91,378.00 91,765.90 137,370.90
5
本项目所需流动资金中铺底流动资金 137,972.90 万元（占所需流动资金的
30%），其他部分企业自筹 101,936.80 万元，拟申请流动资金贷款 220,000.00 万
元。
（二）“年产1亿片祼眼3D模组产品项目”
本项目拟利用公司现有场地16,000.00平方米，新建裸眼3D模组产品生产厂房
约48,000.00平方米；拟购置各类设备532台/套，总投资231,342.70万元，其中建设
投资160,771.30万元、铺底流动资金70,571.40万元。具体投资明细如下：
序号 项目名称 金额（万元） 所占比例
1 建设投资 160,771.30 69.49%
1.1 工程费用 153,173.40 66.21%
1.1.1 建筑工程费 27,980.00 12.09%
1.1.2 设备购置费 124,881.20 53.98%
1.1.3 安装工程费 312.20 0.13%
1.2 工程建设其他费用 2,915.20 1.26%
1.3 基本预备费 4,682.70 2.02%
2 铺底流动资金 70,571.40 30.51%
合 计 231,342.70 100.00%
项目投资金额具体测算过程如下：
1、建设投资测算情况
“年产1亿片祼眼3D模组产品项目”建设投资预计160,771.30万元，测算情况
如下：
金额单位：万元
建设投资
序号 工程或费用名称
建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计
一 工程费用 27,980.00 124,881.20 312.20 153,173.40
1 建筑工程 9,600.00 9,600.00
1.1 裸眼 3D 生产厂房 9,600.00 9,600.00
2 公用工程 18,200.00 18,200.00
2.1 给排水工程 144.00 144.00
2.2 消防工程 288.00 288.00
6
建设投资
序号 工程或费用名称
建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计
2.3 供配电工程 192.00 192.00
2.4 暖通工程(洁净室) 17,000.00 17,000.00
2.5 弱电工程 192.00 192.00
2.6 蒸汽工程 264.00 264.00
2.7 环保处理工程 120.00 120.00
3 室外工程 180.00 180.00
3.1 室外管线 180.00 180.00
4 设备费用 124,881.20 312.20 125,193.40
4.1 进口设备 124,821.30 312.10 125,133.40
4.2 国产设备 59.90 0.10 60.00
二 工程建设其他费用 2,915.20 2,915.20
1 建设单位管理费 382.90 382.90
2 前期工作费 76.60 76.60
3 勘察设计费 765.90 765.90
4 工程招标费 76.60 76.60
5 工程监理费 306.30 306.30
6 工程保险费 153.20 153.20
7 办公和生活家具购置费 59.50 59.50
8 职工培训费 95.20 95.20
9 联合试运转费 999.00 999.00
第一、二部分合计 27,980.00 124,881.20 312.20 2,915.20 156,088.70
三 预备费 4,682.70 4,682.70
1 基本预备费 4,682.70 4,682.70
2 涨价预备费 -
四 建设投资合计 27,980.00 124,881.20 312.20 7,597.90 160,771.30
2、铺底流动资金测算情况
本项目所需流动资金235,238.00万元，其中计算期第2年（建设经营期）新增
流动资金58,995.50万元，第3年新增61,084.50万元，第4年新增46,063.20万元，第
5年新增69,094.80万元。流动资金需求测算情况如下：
金额单位：万元
7
周转 周转
序号 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
天数 次数
1 流动资产 78,327.20 158,743.30 220,271.90 312,564.70
1.1 应收账款 90 4 37,439.10 74,878.10 104,829.40 149,756.30
1.2 存货 39,160.90 79,702.00 110,181.10 155,899.80
1.2.1 原材料 30 12 6,443.90 12,887.80 18,042.90 25,775.60
1.2.2 在产品 60 6 15,255.30 30,491.90 42,554.90 60,649.40
1.2.3 产成品 60 6 17,461.70 36,322.30 49,583.30 69,474.90
1.3 现金 30 12 1,727.20 4,163.20 5,261.40 6,908.70
1.4 预付账款
2 流动负债 19,331.70 38,663.40 54,128.70 77,326.70
2.1 应付账款 90 4 19,331.70 38,663.40 54,128.70 77,326.70
2.2 预收账款
3 流动资金 58,995.50 120,079.90 166,143.20 235,238.00
4 流动资金当期增加额 58,995.50 61,084.50 46,063.20 69,094.80
本项目所需流动资金中铺底流动资金 70,571.40 万元（占所需流动资金的
30%），拟申请流动资金贷款 164,666.60 万元。
二、募投项目收益测算情况
募投项目各产品的产量、成本、收入均是根据市场情况和现有对标公司产品价
格等情况进行综合考量，以此为基础本着谨慎性原则进行测算。在测算过程中，考
虑到规模生产可能带来的售价降低和原材料价格上涨，对原材料采购单价进行一定
的上浮，同时对产品售价进行下浮，使本次测算更趋保守，从而降低了市场价格波
动对本项目可行性分析的影响。具体测算情况如下：
（一）“年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”
1、计算期和生产经营期
本项目计算期为10 年，其中建设期2年（第2 年建设经营期），生产经营期8 年，
计算期第6 年起为正常生产年。各年生产负荷情况如下：
经营期产量
序号 产品名称 单位
第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
纳米多层层叠膜 万平方米/年 150 600 1,410 2,100 3,000
1
产能释放比例 5% 20% 47% 70% 100%
8
经营期产量
序号 产品名称 单位
第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
多层特种隔热膜 万平方米/年 50 230 500 700 1,000
2
产能释放比例 5.% 23% 50% 70% 100%
多层高档装饰膜 万平方米/年 50 300 500 700 1,000
3
产能释放比例 5% 30% 50% 70% 100%
水汽阻隔膜 万平方米/年 108 420 588 840 1,200
4
产能释放比例 9% 35% 49% 70% 100%
隔热膜 万平方米/年 400 1,400 2,200 2,800 4,000
5
产能释放比例 10% 35% 55% 70% 100%
薄型光学级 PET 基膜 吨/年 1,500 5,000 10,000 14,000 20,000
6
产能释放比例 7.5% 25% 50% 70% 100%
注：预计项目建设期为 2 年，其中第 2 年为建设经营期。
2、收入测算
本项目产品价格主要是参考市场现有对标公司，纳米多层层叠膜、水汽阻隔膜
的对标公司是美国3M，多层高档装饰膜的对标公司是日本东丽，多层特种隔热膜的
对标公司是日本日东电工，隔热膜参考的是公司现有产品的售价，薄型光学级PET
基膜参照公司现有厚型光学级PET基膜的售价及盈利水平。在上述对标公司产品价
格基础上做一定下调，测算项目达产年销售收入为1,454,560.00万元，具体测算如
下：
测算单价（元 达产年销售收入
产品品种 生产规模 单位
/M2、万元/吨） （万元）
纳米多层层叠膜 3,000.00 万 m2/年 74.90 224,700.00
多层特种隔热膜 1,000.00 万 m2/年 249.90 249,900.00
多层高档装饰膜 1,000.00 万 m2/年 99.40 99,400.00
水汽阻隔膜 1,200.00 万 m2/年 499.80 599,760.00
隔热膜 4,000.00 万 m2/年 60.20 240,800.00
薄型光学级 PET 基膜 16,000.00 吨/年 2.50 40,000.00
合计 1,454,560.00
3、营业税金及附加测算
本项目营业收入为不含增值税的销售额，营业税金附加包括城市维护建设税
9
和教育费附加，分别按增值税额的一定比例计算缴纳。项目达产年城市维护建设税
和教育费附加约为8,946.10 万元。
4、总成本费用测算
金额单位：万元
序号 项目 测算依据 达产年金额
原辅材料（不含 原辅材料消耗测算和拟定的产品年生产能力、各年
1 780,762.00
税） 生产负荷
燃料动力（不含 燃料动力消耗测算和拟定的产品年生产能力、各年
2 16,000.00
税） 生产负荷
3 工资及福利费 项目定员和工资标准 16,611.00
4 研发费用 按营业收入的 5%计算 72,728.00
5 修理费 按固定资产折旧的 15%计算 3,864.30
包括财务费用、其他营业费用和其他管理费用，财
务费用按预计借款金额和利率测算，其他营业费用
6 其他费用 232,704.00
按营业收入的 10%计算，其他管理费用按营业收
入的 5%计算
折旧费和摊销
7 不同资产采取不同折旧年限和摊销年限 26,034.80
费
合计 1,148,704.10
5、利润总额和净利润
项目达产年利润总额296,909.80 万元，按15%所得税率计算应缴纳企业所得税
44,536.50万元，税后净利润为252,373.30万元。
6、财务内部收益率和投资回收期测算
根据上述1-4项的计算，本项目内部收益率和投资回收期测算情况如下：
（1）财务内部收益率
财务内部收益率（FIRR）是指项目在整个计算期内各年净现金流量现值累计等
于零时的折现率，它反映项目所占用资金的盈利率，是考察项目盈利能力的主要动
态评价指标。将求得的财务内部收益率与设定的基准收益率ic进行比较，当FIRR≥
ic 时，即认为项目的盈利性能够满足要求。项目财务内部收益率是假定没有负债融
资，投资全部由投资者直接投入、不需要支付利息条件下的盈利性指标。资本金财
务内部收益率是用于考察项目资本金税后收益水平的盈利性指标。经测算本项目财
务内部收益率如下：
10
序号 指标名称 指标
1 项目投资财务内部收益率(税前) 29.61%
2 项目投资财务内部收益率(税后) 24.34%
3 资本金财务内部收益率 32.44%
（2）投资回收期
投资回收期（Pt）是指以项目的净收益抵偿项目全部投资所需要的时间，是考
察项目在财务上的投资回收能力的主要静态评价指标。投资回收期可根据现金流量
表计算，现金流量表中累计现金流量由负值变为“0”时的时点，即为项目的投资
回收期。投资回收期越短，表明项目的盈利能力和抗风险能力越好。投资回收期＝[累
计净现金流量开始出现正值年份数]－1＋[上年累计净现金流量的绝对值÷当年净
现金流量]
经测算，本项目投资回收期（含建设期）税前为6.02年，税后为6.55年。
（二）“年产1亿片祼眼3D模组产品项目”
1、计算期和生产经营期
本项目计算期为10年，其中建设期2年（第2年建设经营期），生产经营期8年，
计算期第5年起为正常生产年。计算期第2年生产负荷为25%，计算期第3 年生产负
荷为50%，计算期第4 年生产负荷为70%，计算期第5-10年生产负荷为100%。
2、收入测算
由于裸眼3D模组产品在全球范围内尚无对标公司，综合考虑良率、检修期和
市场销售情况，项目实际产量按照产能的90%并预估两个月的检修期进行测算。具
体定价综合参考了目前液晶终端产品的市场售价，及消费者可接受的优质裸眼3D效
果带来的功能溢价，并以此为依据 适当下浮测算公司达产后年销售收入为
599,025.00万元。
3、营业税金及附加测算
本项目营业收入为不含增值税的销售额，营业税金及附加包括城市维护建设税
和教育费附加，需分别按增值税额的一定比例缴纳，经测算本项目达产后年营业税
金及附加为3,940.20万元。
11
4、总成本费用测算
金额单位：万元
序号 项目 测算依据 达产年金额
原辅材料（不含 原辅材料消耗测算和拟定的产品年生产能力、各年
1 278,896.00
税） 生产负荷
燃料动力（不含 燃料动力消耗测算和拟定的产品年生产能力、各年
2 30,411.00
税） 生产负荷
3 工资及福利费 项目定员和工资标准 17,011.50
4 研发费用 按营业收入的 3%计算 17,970.80
5 修理费 按固定资产折旧的 15%计算 2,007.00
包括财务费用、其他营业费用和其他管理费用，财
务费用按预计借款金额和利率测算，其他营业费用
6 其他费用 76,760.60
按营业收入的 8%计算，其他管理费用按营业收入
的 3%计算
折旧费和摊销
7 不同资产采取不同折旧年限和摊销年限 13,379.90
费
合计 436,436.80
5、利润总额和净利润
项目达产年利润总额158,648.00万元，按15%所得税率计算应缴纳企业所得税
23,797.20万元，税后净利润为134,850.80万元。
6、财务内部收益率和投资回收期测算
根据上述1-4项的计算，本项目内部收益率和投资回收期测算情况如下：
序号 指标名称 指标
1 项目投资财务内部收益率(税前) 43.23%
2 项目投资财务内部收益率(税后) 34.18%
3 资本金财务内部收益率 53.24%
4 项目投资回收期(含建设期，税前) 4.80年
5 项目投资回收期(含建设期，税后) 5.31年
（三）募投项目收益测算的合理性
目前国内尚无与公司募投项目 “年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”、
“年产1亿片祼眼3D模组产品项目” 处于近似技术水平和产能规模的上市公司，因
此无法将上述募投项目的收益测算与其他同行业上市公司进行比较。2011年10月公
司年产4,000万平方米光学膜示范基地投产，公司成功进入光学膜生产领域；张家
12
港光电利用公司2012年非公开发行股票募集资金建设的2亿平方米光学膜及其配套
原辅材料产业集群项目于2013年11月开始陆续投产，张家港光电盈利水平对“年产
1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”、“年产1亿片祼眼3D模组产品项目”的收
益测算具有一定的参考价值。公司下属子公司张家港光电2014年、2015年营业收入
利润率与募投项目达产后营业收入利润率对比如下：
张家港光电 年产 1.02 亿平方米先 年产 1 亿片祼眼
项目
2014 年 2015 年 进高分子膜材料项目 3D 模组产品项目
收入（万元） 180,098.21 416,972.38 1,454,560.00 599,025.00
营业利润（万元） 49,018.61 113,259.33 296,909.80 158,648.00
营业收入利润率 27.22% 27.16% 20.41% 26.48%
“年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目” 是以公司现有技术平台和产业
集群平台为支撑的一次产业升级，是对公司原有业务的接续和提升，面向相同领域
的更高端市场；“年产1亿片祼眼3D模组产品项目”是公司立足现有的裸眼3D膜核
心技术和产品，向下游裸眼3D模组产品等器件领域延伸。上述募投项目相对于张家
港光电现有产品技术水平有较大提升，公司在测算募投项目收益时，测算的“年产
1亿片祼眼3D模组产品项目”和“年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”的营
业收入利润率均低于张家港光电，遵循了谨慎性原则，本次募投项目内部收益率和
投资回收期的测算具备合理性。
三、以募集资金偿还公司借款情况
为优化发行人财务结构、降低财务风险及财务费用，公司拟用本次非公开发行
募集资金100,000万元偿还银行贷款。
（一）本次偿还银行借款的明细
公司拟使用募集资金 100,000.00 万元用于偿还银行借款，以公司截至 2015
年 12 月 31 日的银行借款余额为基础进行测算，拟使用本次募集资金偿还的银行
借款明细如下：
金额单位：万元
13
贷款银行 借款金额 借款起始日 借款到期日 借款用途
5,000.00 2015/9/21 2016/9/20 主营业务经营周转
广发银行
5,000.00 2015/12/17 2016/12/17 主营业务经营周转
建设银行张家港港城支行 3,000.00 2015/9/16 2016/9/15 购买原材料
4,200.00 2015/8/14 2016/8/14 支付货款
工商银行张家港保税区支行 7,800.00 2015/6/19 2016/6/19 支付货款
6,000.00 2015/8/5 2016/8/3 支付货款
浦发银行 3,400.00 2015/12/17 2016/6/17 支付货款
农业银行张家港保税区支行 10,000.00 2015/10/15 2016/10/14 购买原材料
15,000.00 2015/6/12 2016/6/12 支付货款
工商银行张家港港城支行 4,900.00 2015/7/16 2016/7/14 支付货款
5,000.00 2015/9/30 2016/9/24 支付货款
建设银行港城支行 5,000.00 2015/9/23 2016/9/22 日常生产经营周转
农业银行张家港保税区支行 14,000.00 2015/9/15 2016/9/14 购买原材料
1,000.00 2015/11/27 2016/11/27 购买原材料
浦发银行
1,645.10 2015/12/17 2016/6/17 购买原材料
600.00 2015/8/13 2016/8/12 购聚丙烯款
400.00 2015/8/24 2016/8/23 购聚丙烯款
济宁银行 1,000.00 2015/9/21 2016/9/20 购聚丙烯款
1,000.00 2015/11/19 2016/11/18 购聚丙烯款
1,000.00 2015/12/10 2016/12/9 购聚丙烯款
兴业银行天津大港支行 3,000.00 2015/7/6 2016/6/22 日常经营
平安银行北京中关村支行 5,000.00 2015/11/27 2016/11/27 支付货款
合计 102,945.10
注：上表借款用途按借款合同列示。
本次募集资金到位后，公司董事会将综合考虑需要偿还的银行借款金额、借款
用途、借款利率等，同时结合自身的资金状况等因素，决定归还的具体银行借款，
不存在利用募集资金提前偿还银行借款的安排。公司将严格按照核准的募集资金用
途使用募集资金并严格执行信息披露要求，不存在通过偿还贷款变相用于其他用途
的情况。
（二）保荐机构对公司偿还银行借款的核查意见
14
1、偿还公司借款金额与实际需求相符
报告期各期末，公司资产负债率分别为52.30%、55.62%和49.83%，总体保持
在较高水平。截至2015年12月31日，公司与同行业可比上市公司资产负债率指标比
较如下：
证券代码 证券简称 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
002263.SZ 大东南 28.55% 25.69% 23.27%
002456.SZ 欧菲光 62.41% 58.89% 65.69%
300057.SZ 万顺股份 41.15% 53.27% 52.78%
300128.SZ 锦富新材 30.75% 36.34% 27.48%
平均值 40.72% 43.55% 42.30%
002450.SZ 康得新 49.83% 55.62% 52.30%
数据来源：Wind资讯
尽管公司已通过合理统筹安排各项业务及投资项目、优化资金管理和结算流
程、控制银行借款规模，以保证营运资金的高效运转和安全，但随着公司经营规模
的持续增长，公司负债融资规模不断扩大，使公司面临的偿债风险增加。本次非公
开发行后，公司资产负债率将显著下降，以2015年12月31日数据测算，资产负债率
将由49.83%下降至36.78%，资本结构得到较大改善，偿债能力明显提升，稳健的
财务结构有利于公司的稳定经营和持续发展，偿还公司借款金额与实际需求相符，
与公司现有资产、业务规模相匹配。
2、不存在通过偿还贷款变相补充流动资金用于其他用途的情形
本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今期间，除前次募集资金投资
项目外，公司主要投资支出情况如下：根据康得新于 2016 年 3 月召开的第三届董
事会第二次会议审议通过的《关于全资子公司与 ATASH 资本签署<投资人协议>
的议案》>，康得新子公司张家港光电与 ATASH 资本签订《投资人协议》，张家
港光电投资 3,500 万美元现金认购 DisplayPartnersVIc,LP 基金的权益；根据康得
新于 2016 年 4 月召开的第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司与控股股
东康得集团共同投资涉及关联交易的议案》，公司向康得复合材料有限责任公司增
15
资 9,000 万元，占其增资后注册资本的 18%；另外，公司于 2015 年 7 月向行悦信
息科技股份有限公司投资 2,664.00 万元，于 2015 年 8 月向东方视界科技（北京）
有限公司投资 1,250.00 万元，于 2015 年 12 月向易视腾科技有限公司投资 2,000.00
万元，于 2015 年 12 月向上海新悦视联科技有限公司投资 2,250.00 万元，于 2016
年 4 月向北京兰亭数字科技有限公司投资 1,050.00 万元，于 2016 年 3 月向康得
新欧洲研发中心投资 150 万欧元，公司下属智得国际于 2015 年 11 月向 DIMENCO
HOLDING B.V.投资 1,019.2 万美元。公司上述投资主要是为了完善公司的产业布
局、实现业务协同、提升公司研发能力等，而非出于财务投资的目的，投资皆以自
有资金支付，不存在使用银行借款情况。公司承诺：公司上述投资系以自有资金支
付，不存在通过银行借款支付后使用本次募集资金偿还银行借款而变现用于投资的
情况；公司基于自身发展和行业整合需要而在未来实施的对外投资过程中，将以自
筹资金支付相关投资款，不存在通过本次募集资金偿还借款变相用于其他用途。
经核查康得新本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今期间公司重
大投资情况及未来进行重大投资或资产购买的计划，查阅相关公告、投资协议，核
查康得新出具的承诺等，保荐机构认为康得新不存在变相通过本次募集资金实施对
外投资或资产购买的情形。
综上，经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金偿还银行贷款与公司现有资
产、业务规模相匹配，募集资金用途披露充分合规，不存在通过偿还贷款变相用于
其他用途的情况，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，
未损害上市公司及中小股东的利益。
问题 2：
控股股东康得集团参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查康得集团及其
一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况
或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证
16
券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺
并公开披露。
回复：
一、康得集团及其一致行动人从定价基准日前六个月至今是否存在减持康得新
股票情形的核查
根据公司于 2015 年 12 月 16 日召开的第二届董事会第四十五次会议决议并经
2015 年第四次临时股东大会批准，公司本次非公开发行股票发行定价基准日为公
司第二届董事会第四十五次会议决议公告日，即 2015 年 12 月 17 日。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明，
并经查阅发行人披露的相关公告信息及取得康得集团、康得集团控制的其他企业、
东吴证券－民生银行－东吴康得新 1 号资产管理计划（以下简称“东吴康得新 1
号资产管理计划”）及康得集团董事、监事、高级管理人员出具的自查说明，康得
集团、康得集团控制的其他企业、东吴康得新 1 号资产管理计划及康得集团董事、
监事、高级管理人员在定价基准日（2015 年 12 月 17 日）前六个月至本回复出具
之日，不存在减持上市公司股票的情形。
二、相关主体在本次发行完成后六个月内不减持康得新股票的承诺
康得集团出具了《声明与承诺函》，承诺：
“一、本公司认购的康得新 2016 年度非公开发行股票,自本次非公开发行结
束之日起三十六个月内不会减持；本公司承诺自本承诺出具日起至本次非公开发行
完成后六个月内对持有上市公司股票不会减持，若未履行上述承诺，则减持股票所
得收益归上市公司所有。
二、本公司控制的其他企业若持有上市公司股票的，则自本承诺出具日起算至
本次非公开发行股票完成后六个月内，不存在减持上市公司股票的计划，且承诺在
上述期间不减持上市公司股票。
三、本公司参与设立的东吴康得新 1 号资产管理计划自本承诺出具日起算至本
次非公开发行股票完成后六个月内，不存在减持上市公司股票的计划，且承诺在上
17
述期间不减持上市公司股票。
四、经自查,自康得新 2016 年度非公开发行股票定价基准日（2015 年 12 月
17 日）起前六个月至本承诺出具日，本公司、本公司控制的其他企业、东吴康得
新 1 号资产管理计划均不存在减持上市公司股票的行为。
本公司保证上述声明及承诺不存在遗漏、虚假或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。”
康得集团的董事、监事及高级管理人员出具了《声明与承诺函》，承诺：“本人
在本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本声明及承诺出具日期间，不存在减
持康得新股票的情形。自本声明及承诺出具日起算，至康得新本次非公开发行股票
完成后六个月内，本人不存在减持康得新股票的计划，且承诺在上述期间不减持康
得新股票。本人保证上述声明及承诺不存在遗漏、虚假或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如有违反，本人将承担因此造成的一切
法律后果”。
发行人已于 2016 年 5 月 6 日在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上公开披露上述声明与承诺。
综上，保荐机构、发行人律师认为，康得集团、康得集团控制的其他企业、东
吴康得新 1 号资产管理计划及康得集团董事、监事、高级管理人员在定价基准日
前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且已出具相关承
诺并披露，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项规定的情形。
问题 3：
请申请人说明本次非公开发行募集资金投资项目是否已完成所需备案、环评等
政府审批程序，是否取得项目用地土地使用权。请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
一、本次非公开发行募集资金投资项目情况
18
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 480,000.00 万元，扣除发行费用
后，拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 项目备案情况
张家港康得新光电材料有限
张发改备【2014】
1 公司年产 1.02 亿平方米先进 517,718.90 150,000.001
793 号
高分子膜材料项目
张家港康得新光电材料有限
张发改备【2015】
2 公司年产1亿片祼眼3D模组 231.342.70 230,000.00
804 号
产品项目
3 偿还银行贷款 100,000.00 100,000.00 -
合 计 849,061.60 480,000.00 -
二、张家港康得新光电材料有限公司年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目
情况
（一）项目立项情况
2014年9月28日，张家港市发展和改革委员会出具了《关于张家港康得新光电
材料有限公司年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目备案的通知》（张发改许备
[2014]793号），备案通知有效期两年。
（二）项目节能评估情况
2014年11月7日，张家港市发展和改革委员会出具了《关于张家港康得新光电
材料有限公司先进高分子膜材料项目节能评估报告书的审查意见》（能审登记号：
201401107-1），原则同意募投项目的节能评估报告书。
（三）项目环评情况
2014年11月13日，张家港市环境保护局对募投项目的《建设项目环境影响报
告表》作出审批意见，同意张家港光电在张家港环保新材料产业园拟选位置建设先
1
公司已通过上次非公开发行股票募集资金 300,000 万元用于该项目建设。
19
进高分子膜材料项目。
（四）项目用地情况
张家港光电于2015年4月2日至2015年5月4日在张家港市国土资源局举办的张
家港市国有建设用地使用权挂牌出让活动中，竞得编号为张地2015G014号地块（宗
地号为3205820740030068000）的国有建设用地使用权，并于2015年5月4日与张
家港市国土资源局签订了《张家港市国有建设用地使用权挂牌成交确认书》（张地
2015G014号地块），于2015年5月7日签订了《国有建设用地使用权出让合同》。
根据合同约定，出让宗地坐满于金港镇晨阳村境内，宗地面积为324,933.8平方米，
宗地用途为工业用地，现状土地条件为净地，土地使用权出让年期为50年。2015
年5月18日，张家港光电根据合同约定支付完毕土地出让价款及相关税费。2015年5
月21日，张家港光电取得张国用（2015）第0740016号《土地使用权证书》。
三、张家港康得新光电材料有限公司年产1亿片祼眼3D模组产品项目基本情况
（一）项目立项情况
2015年11月18日，张家港市发展和改革委员会出具了《关于张家港康得新光
电材料有限公司年产1亿片祼眼3D模组产品项目备案的通知》（张发改许备
[2015]804号），备案通知有效期两年。
（二）项目节能评估情况
2015年12月10日，张家港市发展和改革委员会出具了《关于张家港康得新光
电材料有限公司年产1亿片祼眼3D模组产品项目节能评估报告书的审查意见》（能
审登记号：20151210-1），原则同意募投项目的节能评估报告书。
（三）项目环评情况
2015年12月12日，张家港市环境保护局出具了《关于张家港康得新光电材料
有限公司年产1亿片祼眼3D模组产品项目环境影响报告表的批复》（张环建
[2015]74号），同意张家港光电在张家港环保新材料产业园晨港路建设年产1亿片
祼眼3D模组产品项目。
（四）项目用地情况
20
项目用地位于张家港江苏环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧的张家港
光电现有厂区内，不涉及新增用地。
综上，发行人本次非公开发行募集资金投资项目，已完成所需备案、环评等政
府审批程序，并已取得项目用地土地使用权，募集资金投资项目的实施具备相关条
件。
二、一般问题
问题 1：
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请
保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》规定的审议程序
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告【2015】31 号）的相关规定，公司董事会就本次非公开发行对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析和披露，并根据自身经营特点制定并披露了填补回报的
具体措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了
承诺。公司董事会将上述事项形成议案，于 2016 年 1 月 11 日召开第二届董事会
第四十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施》、《董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承
诺》等议案，并提交股东大会表决。2016 年 1 月 27 日，公司召开了 2016 年第二
次临时股东大会，审议通过了上述议案。
二、发行人对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响的分析及制定的填补措施
21
发行人从财务指标计算的主要假设和前提等方面，对本次非公开发行摊薄即期
回报对主要财务指标的影响进行了分析，并对本次非公开发行的必要性和合理性，
募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况进行了说明。
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，发行人将
采取多种措施提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如
下：
（一）根据公司现有业务板块主要风险制定改进措施
公司现有业务面临的主要风险主要为市场风险、原材料采购风险、人力资源风
险、经济增长周期性波动风险、汇率风险。针对上述风险，公司除采取 2016 年 1
月 12 日公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》
所述措施外，还将从如下方面进行改进：
1、持续创新走向高端，实现高附加值产品结构调整
公司持续的通过技术的创新和研发投入，推出具有更高附加值的新产品。公司
利用在全球布局研发平台，以及新材料新技术的并购整合，实现相关产品技术处于
全球领先地位，向客户提供更丰富的产品种类，并不断调节产能、加大高附加值产
品的生产。
2、挖掘潜力、充分利用及提升产能
公司一方面将充分挖掘原有产能的生产潜力，通过原有设备运行的提速等方
式，实现产能的扩大。另一方面将加速推进新增产能的建设工作，以及后续产能的
逐步释放以带动公司业绩增长。
3、加快推动新产品放量及新应用场景的驱动
（1）公司推出的如裸眼 3D、大屏触控等具有全球领先技术的新产品，随着该
类产品的放量带动业绩与盈利的双增长。
22
（2）在新市场、新应用场景的开发方面，通过商务创新来提供模块化系统解
决方案，推动场景互联时代下开发新的应用场景，例如互联网智能应用板块在智能
餐桌、智慧旅游、3D 购物在教育、医疗、商业等新场景下的应用。
4、加速组织结构创新、提高运营效率
在当今信息时代的大潮下，创新成为企业发展的根本动力，而创新的核心是人
才。公司将进一步加强对人才的激励机制，转变过去金字塔的管理结构，以人才为
核心，通过去中心化、扁平化、股权化和小型化的战略，在公司内部推动组织结构
革新，使得公司产业资源、资本资源、技术资源、市场资源无缝对接和高效共享，
在公司内部推动组织结构革新，实现各事业部及业务板块独立运营、自主发展，提
高公司运营效率。
（二）提升公司经营业绩
公司在着力开发新产品、提升产品竞争力、提高产品市场占有率的基础上，将
通过优化管理流程、完善管理制度、加强人员培训等多种方式不断提高日常运营效
率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。
（三）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使
用效率
1、保证此次募集资金有效合理使用
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定
了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督
进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资
金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用
于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用
风险。
2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投向“张家港康得新光电材料有限公
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司年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材料项目”、“张家港康得新光电材料有限公司
年产 1 亿片祼眼 3D 模组产品项目”以及“归还银行贷款”的可行性进行了充分论
证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。
公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短
项目建设期，实现本次募投项目的早日投产和投入使用。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，2014
年 4 月，公司对《公司章程》中公积金的提取和分配利润条款进行修订，并已经 2014
年 5 月 12 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017 年）股
东回报规划》和《关于修订<公司章程>的议案》等议案。
通过《公司章程》修订，公司进一步明确了《公司章程》中关于股利分配原则
的条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强
化了中小投资者权益保障机制，便于股东对公司经营和分配进行监督。通过制定未
来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利
润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完
成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况
下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（五）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行进行承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，董事、高级管理人员做出如下承
诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
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5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
三、履行信息披露义务情况
（一）2016 年 1 月 12 日，发行人披露了第二届董事会第四十七次会议的决议
并公告了《关于非公开发行股票摊薄及其汇报的风险提示及填补措施》。
（二）发行人在《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票预案》（修
订稿）中披露了公司董事会对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响的分析，说明
了即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及公司董事、高
级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺等，并作为重
大事项进行提示。
四、保荐机构核查意见
保荐机构依照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关规定，对发行人本次非公开发行对即
期回报摊薄的影响情况、公司采取的填补汇报措施及前述事项的审议程序、信息披
露情况进行了核查，发行人董事会就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析和披露，并根据自身经营特点制定并披露了填补回报的具体措施，公司董
事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺；公司董事会
对就前述事项形成议案，提交第二届董事会第四十七次会议、2016 年第二次临时
股东大会审议通过。发行人于 2016 年 1 月 12 日披露了第二届董事会第四十七次
会议的决议并公告了《关于非公开发行股票摊薄及其汇报的风险提示及填补措施》；
并对《非公开发行股票预案》（修订稿）相关章节进行了修订、补充，同时做出了
重大事项提示。
综上，保荐机构认为发行人对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响情况的分
析、制定的填补回报措施及前述事项的审议程序、信息披露情况，符合《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】
31 号）的相关规定。
25
问题 2：
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红
政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司先进分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、执行情况及核查结果
（一）发行人《公司章程》与现金分红相关的条款
根据证监会《关于进一步落实上市公司先进分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及相关要求，2014 年 4 月，公司对《公
司章程》中有关利润分配的相关条款进行修订，进一步完善了发行人现金分红政策
和利润分配决策程序，并经 2014 年 5 月 12 日召开的 2013 年度股东大会审议通过。
《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
“第一百五十二条第二款 利润分配
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，
并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分
配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件和要求
1、现金分红的条件
除特殊情况外，公司该年度实现的可分配利润（即在公司弥补亏损、提取公积
金后的税后利润）为正数的情况下，应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
26
特殊情况是指发生如下任一情形：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（2）公司于未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金
投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 20%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 10%。
2、股票股利分配条件
在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长
保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，采取股票股利方
式进行利润分配，并由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的期间间隔和现金分红比例
公司可以进行中期现金分红。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策机制和程序
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公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟
定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及
执行情况。公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，但董事会未做出现金利
润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立
董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网
络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根
据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事
会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意
见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票
系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发、购买设备等重
大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化公司资产结构和
财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利
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益最大化。”
（二）核查结果
1、是否符合《关于进一步落实上市公司先进分红有关事项的通知》（以下简称
“《通知》”）的相关规定
（1）发行人依照《通知》的规定，制定了“公司的利润分配应充分重视对投
资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定”的
利润分配原则；完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，充
分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，符合《通知》第一条的规定。
（2）发行人在 《公司章程》 中载明了利润分配决策机制和程序，并制定了
调整利润分配政策的决策机制和程序，以及利润分配政策尤其是现金分红政策的具
体内容、利润分配的形式；并对在决策程序中股东大会、董事会、监事会、独立董
事分别应履行的义务作出规定；同时规定了充分听取中小股东的意见和诉求的原则
和方式，符合《通知》第二条的规定。
（3）发行人在《公司章程》中载明在制定现金应分红方案时，董事会研究和
论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，并
规定由独立董事发表明确意见及股东大会审议时通过多种渠道听取中小股东的意
见，符合《通知》第三条的规定。
（4）发行人根据《通知》、《3 号文》的相关要求，于 2014 年 4 月对《公司
章程》中有关利润分配的相关条款进行修订，进一步完善了发行人现金分红政策和
利润分配决策程序，并经 2014 年 5 月 12 日召开的 2013 年度股东大会审议通过,
符合《通知》第四条的规定。
（5）发行人已在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对分红
标准和比例、相关的决策程序和机制、独立董事发表独立意见、中小股东表决机制
等进行了披露；涉及《公司章程》对现金分红政策进行调整，已说明调整条件和程
序等，符合《通知》第五条的规定。
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（6）发行人不涉及首次公开发行股票、借壳上市、重大资产重组、合并分立
或者因收购导致上市公司控制权发生变更事宜，不适用《通知》第六条、第八条的
规定。
（7）发行人已在发行预案中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及
执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大
事项提示”提醒投资者关注，符合《通知》第七条的规定。
综上，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款及执行情况符合证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
2、是否符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（以下简称
“《3 号文》”）的相关规定
（1）发行人《公司章程》中载明了利润分配政策尤其是现金分红政策的具体
内容，及董事会、股东大会对利润分配、现金分红事项的决策程序和机制，并载明
了作出调整的条件、决策程序和机制，以及充分听取独立董事和中小股东意见所采
取的措施，符合《3 号文》第三条的规定。
（2）发行人《公司章程》中明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式
中的优先顺序，符合《3 号文》第四条的规定。
（3）发行人《公司章程》中明确了利润分配的期间间隔和现金分红比例及差
异化的现金分红政策，符合《3 号文》第五条的规定。
（4）发行人《公司章程》中明确了制定现金分红具体方案时，董事会应对现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序进行研究和论证，并通过
各种方式回应中小股东的意见和诉求，符合《3 号文》第六条、第十一条的规定。
（5）发行人按照《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案，实施现金分红，符合《3 号文》第七条的规定。
（6）上市公司在年度报告中披露了现金分红政策的制定及执行情况，并对是
否符合公司章程或股东大会决议要求、分红标准和比例、决策程序、独立董事意见
等作出说明，符合《3 号文》第八条的规定。
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（7）发行人已在发行预案中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执
行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事
项提示”提醒投资者关注，符合《3 号文》第九条的规定。
综上，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款及执行情况符合证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定。
二、发行人最近三年现金分红政策实际执行情况及核查结果
（一）发行人最近三年现金分红政策实际执行情况
公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定进行利润分配。最近三年，
公司未发放股票股利，现金分红的情况具体如下：
每 10 股派息 分红年度合并报表中归 占合并报表中归属
现金分红的数额
分红年度 数（含税） 属于上市公司股东的净 于上市公司股东的
（含税）（万元）
（元） 利润（万元） 净利润的比率
2015 年 0.90 14,478.62 140,945.73 10.27%
2014 年 1.17 11,142.95 100,278.12 11.11%
2013 年 0.91 8,607.73 65,862.04 13.07%
注
合计 34,229.30 307,085.89 33.44%
注：最近三年累计分红数额占最近三年年均可分配利润的比例。
（二）核查结果
发行人最近三年（2013 年、2014 年、2015 年）现金分红的数额分别为 8,607.73
万元、11,142.95 万元、14,478.62 万元，最近三年累计分红数额占最近三年年均
可分配利润的比例为 33.44%，符合《关于进一步落实上市公司先进分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定。
综上，经保荐机构核查，发行人制定了明确的现金分红政策，包括每年最低现
金分红的具体比例、利润分配的具体决策程序等，利润分配政策的决策机制合规，
建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，履行了现金分红承诺，同时相关政
策的制定履行了发行人内部的决策程序，独立董事发表了明确意见，符合中国证监
会对现金分红的相关文件精神，能够有效保护中小股东的利益。
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问题 3：
2015 年 12 月 24 日，因康得新窗膜在经营过程中存在按照货款的一定比例向
客户工作人员支付现金的行为，受到广州市工商行政管理局的行政处罚，处罚金额
为 50,000 元，没收非法所得 915,508.80 元。
请保荐机构及申请人律师核查上述事项是否可能涉及对行贿罪、非国家工作人
员行贿罪等刑事罪名，并对上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（五）项规定的情形发表意见。
回复：
2015 年 12 月 24 日，广州市工商行政管理局向康得新的子公司广东康得新窗
膜有限公司（以下简称“广东康得新窗膜”）出具《行政处罚决定书》（穗工商处字
[2015]114 号），对其在经营过程中以“返利”的名义按照货款的一定比例向客户工
作人员支付现金 54,540 元的行为，依据《反不正当竞争法》的相关规定，作出罚
款 50,000 元，没收违法所得 915,508.80 元的行政处罚。
一、广东康得新窗膜上述行为不涉及行贿罪、非国家工作人员行贿罪等刑事罪
名
（一）上述行为不涉及行贿罪、单位行贿罪罪名
根据《刑法》第三百八十九条关于行贿罪及第三百九十三条关于单位行贿罪的
的相关规定，行贿罪、单位行贿罪的行为对象均为国家工作人员。保荐机构及发行
人律师认为，广东康得新窗膜上述行为的对象为相关客户的业务员，不属于《刑法》
关于行贿罪、单位行贿罪对行为对象为国家工作人员的界定，上述行为不符合行贿
罪、单位行贿罪的犯罪构成要件，因此，该行为不涉及行贿罪、单位行贿罪等罪名，
不存在被刑事立案追诉的法定依据。
（二）上述行为不涉及非国家工作人员行贿罪罪名
根据《刑法》第一百六十四条关于非国家工作人员行贿罪的相关规定，及《最
高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》
（公通字[2010]23 号）第十一条规定的立案追诉标准，广东康得新窗膜上述行为未
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达到规定的对非国家工作人员行贿案单位行贿数额在二十万以上应予立案追诉的
数额标准，不存在被刑事立案追诉的法定依据。
另外，根据《广东省高级人民法院刑事审判第二庭审理商业贿赂犯罪案件适用
法律指导意见（试行）》第五条第二款规定，广东康得新窗膜上述行为未达到一类
地区 30 万元的“数额较大”条件，不符合《刑法》第一百六十四条中规定的“数
额较大”的犯罪构成要件，不存在被刑事立案追诉的法定依据。
保荐机构及发行人律师认为，广东康得新窗膜的上述行为，不涉及非国家工作
人员行贿罪罪名，不存在被刑事立案追诉的法定依据。
二、广东康得新窗膜上述行为不构成重大违法违规
(一)不构成重大违法违规
广州市工商行政管理局于 2016 年 2 月 3 日出具证明，广东康得新窗膜被罚款
及没收违法所得，依据《广州市工商行政管理机关规范行政处罚自由裁量权办法》
和《广州市工商行政管理系统行政处罚裁量标准》的有关规定，该违法行为属一般
违法行为。
根据上述由处罚机关广州市工商行政管理局出具的证明，保荐机构及发行人律
师认为，广东康得新窗膜的上述行为不属于重大违法违规行为。
（二）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项规定的情
形
经核查，康得新或其现任董事、高级管理人员均正常履职，不存在因上述行为
而涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。因此，康得新或其现任董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（五）项规定的情形，亦不存在可能导致不得非公开发行股票的
情形。
三、康得新及其子公司针对上述行为的整改措施
上述行为发生后，康得新及其董事、高级管理人员高度重视，在康得新及其子
公司范围内对日常经营活动进行核查，经核查，上述行为属于因个别销售人员法律
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意识不强而偶尔发生的“个例”，并未对公司日常经营活动造成不利影响。
为避免再次出现同类情形，康得新及其子公司进行积极整改，在康得新及其子
公司范围内，对高级管理人员及主要经办人员进行公司日常经营活动合法合规的培
训，不断提高员工的法制意识，完善公司的治理机制。
为避免再次出现同类情形，康得新制订了《反贿赂与反腐败制度》，并在康得
新及其子公司范围内贯彻、实施、执行。
此外，康得新出具了承诺函，承诺在公司及其子公司范围内严格执行《反贿赂
及反腐败制度》，在日常经营中强化财务内控制度和销售人员行为准则、营销费用
支出审核制度等制度规范，从各方面杜绝公司或个人出现任何商业贿赂行为。若因
商业贿赂而受到有关部门处罚，或被任何他方索赔的，全部义务和责任均由经办人
员承担，并要求经办人员赔偿由此给公司造成的一切损失。
综上所述，保荐机构及发行人律师认为，广东康得新窗膜在经营过程中出现的
按照货款的一定比例向客户工作人员支付现金的行为，属于因个别销售人员法律意
识不强而偶尔发生的“个例”，并未对公司日常经营活动造成不利影响；处罚机关
广州市工商行政管理局已证明该行为不属于重大违法违规行为；根据《刑法》等相
关规定，该行为不存在被刑事立案追诉的法定依据，不涉及行贿罪、非国家工作人
员行贿罪等刑事罪名；亦不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）
项规定的情形。
附件：1、广州市工商行政管理局证明
2、关于控股股东等承诺不减持所持公司股份的公告
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（本页无正文，为《关于江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票申
请文件反馈意见的回复》之发行人签章页）
江苏康得新复合材料股份有限公司
年 月 日
35
（本页无正文，为《关于江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票申
请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
靳磊 罗道玉
恒泰长财证券有限责任公司
年 月 日
36
