证券代码：002450          证券简称：康得新        公告编号：2016-068



                  江苏康得新复合材料股份有限公司

    关于调整二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）2016 年 6 月 14 日召开
第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划股票期权数
量及行权价格的议案》。因 2015 年度权益分派需进行相应调整，调整后第二期
股票期权激励计划每份股票期权的行权价格由 7.11 元调整为 3.51 元，尚未行权
数量由 252.6111 万份调整为 504.8643 万份。具体如下：
    一、二期股权激励计划及行权情况简述
    1、公司于 2012 年 7 月 3 日召开第二届董事会六次会议审议通过了公司《关
于<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期股票
期权激励计划考核管理方法>的议案》等议案，并上报中国证监会备案；
    2、2012 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
<第二期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》等议案，对原激
励计划进行了修订、补充和完善；
    3、经中国证监会审核无异议后，2012 年 11 月 20 日，公司召开了 2012 年
第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司《第二期股票期权激励计
划（草案）修订稿》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票
期权激励计划相关事宜的议案》、《第二期股票期权激励计划考核管理办法》等
议案；独立董事发表了同意意见；
    4、根据二期计划，激励对象为 33 位，授予的股票期权数量为 650 万份，
行权价格为 16.36 元。股票期权授予日为 2012 年 11 月 27 日；
    5、因实施 2012 年度利润分配，2013 年 10 月 25 日，经公司第二届董事会
第二十次会议审议通过《关于调整第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格
的议案》的议案，激励计划授予数量调整为 975 万份，股票期权行权价格调整
为 10.86 元；
    6、2013 年 12 月 2 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为二期计划的
第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为 33 名与公告人员
一致，本次可行权总数量为 390 万股，行权价格为 10.86 元/股；
    7、2014 年 5 月 15 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于调整第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将第二期股权激励
计划的行权价格由 10.86 元调整为 10.77 元，未行权股票期权数量不变；
    8、2014 年 12 月 10 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，认为二期计划的
第二个行权期之行权条件满足，本次符合行权条件的 33 名激励对象在第二个行
权期可行权数量共 292.5 万份股票期权；
    9、2015 年 5 月 29 日，第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调
整第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，同意将行权价格由
10.77 元调整为 7.11 元，尚未行权数量由 387.7780 万份调整为 581.2646 万份。
    10、2015 年 12 月 2 日，第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于
公司第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，同意以定向发行公
司股票的方式给予 33 名激励对象第三个行权期可行权股票期权共 438.4464 万
股，行权价格为 7.11 元/股。
    二、本次调整事由及调整方法
    依据期权计划中激励计划的调整方法和程序的规定：
    1、股票期权数量的调整方法
    （1）激励对象行权前，公司实施股票增发行为的，行权价格和行权数量均
不予以调整。若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调
整方法如下（摘录），资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
     Q=Q0×（1+n）
    其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
    （2）由于公司2015年度分红派息方案为：以资本公积金向全体股东每10
股转增9.985834股。根据上述计算公式，期权数量应调整为：
    期权数量=252.6111×（1+9.985834/10）=504.8643（万份）
    2、行权价格的调整方法
    若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷（1+n）
    其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
    （2）派息
    P=P0-V
    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
    （3）由于公司2015年度分红派息方案为：以公司现有总股本1,611,017,536
股为基数，向全体股东每10股派0.898725元人民币现金。根据上述计算公式，
股票期权行权价格应调整为：
    行权价格=7.11-0.0898725=7.0201元；
    以资本公积金向全体股东每10股转增9.985834股。根据上述计算公式，股
票期权行权价格应调整为：
    行权价格=7.0201÷（1+9.985834/10）=3.51元；
    第二期股票期权激励计划每份股票期权的行权价格由7.11元调整为3.51元，
尚未行权数量由252.6111万份调整为504.8643万份。
    三、调整期权数量及行权价格对公司的影响
    本次对股权激励计划股票期权数量及行权价格的调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。
    四、调整期权数量及行权价格履行的程序
    1、公司董事会审议情况
    公司同日举行的第三届董事会第七次会议同意前述调整。
    2、公司独立董事意见
    公司独立董事的独立意见认为：本次调整符合《管理办法》、《备忘录》等法
律、法规和规范性文件及相关规定，同意上述调整。
    3、律师事务所出具专项法律意见
    北京德恒事务所法律意见书认为：公司对本次期权激励的股票期权数量及行
权价格进行调整的内容及程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘
录》、《江苏康得新复合材料股份有限公司章程》、《期权激励计划》的相关规定，
公司对本次期权激励股票期权数量及行权价格进行调整尚需履行相关信息披露
义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记的
变更手续。


    注：本行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。


    敬请投资者注意投资风险，特此公告。


                                           江苏康得新复合材料股份有限公司
                                                      2016年6月14日