康得新：关于子公司收购上海玮舟微电子科技有限公司100%股权暨关联交易的公告2016-06-24
证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2016-078
康得新复合材料集团股份有限公司
关于子公司收购上海玮舟微电子科技有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司子公司拟以自有资金人民币 45,584 万元收购康得集团持有上海玮
舟的 100%股权。本交易对方康得集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，本交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
2、本交易经董事会审议，关联董事钟玉回避该事项表决，需提交股东大会
审议。
一、关联交易基本情况
1、关联交易概述
2016年6月22日，康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司或康得新）
全资子公司江苏康得新智能显示科技有限公司（下称：康得新智能）与康得投资
集团有限公司（下称：康得集团）于北京签署股权转让协议，康得新智能拟以自
有资金人民币45,584万元收购康得集团持有的上海玮舟微电子科技有限公司（下
称：上海玮舟）100%股权。
本次交易完成后，康得新智能将持有上海玮舟100%的股权（下称：标的股
权），成为其唯一股东。
2、审议程序
（1）公司于2016年6月22日召开的第三届董事会第八次会议审议通过《关
于全资子公司受让控股股东持有的上海玮舟微电子科技有限公司100%股权关联
交易的议案》，关联董事钟玉回避表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票
弃权的表决结果通过了本议案，同意将此议案提请公司股东大会进行审议。
（2）公司于2016年6月22日召开的第三届监事会第七次会议审议通过《关
于全资子公司受让控股股东持有的上海玮舟微电子科技有限公司100%股权关联
交易的议案》，同意将此议案提请公司股东大会进行审议，关联监事张艳红回避
该事项表决。
（3）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
股东将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联交易对方的基本情况
1、股权出让方的基本情况
公司名称 康得投资集团有限公司
统一社会信用代码 915400911019499954
法定代表人 钟 玉
成立日期 1988年12月20日
企业性质 有限公司
办公地点 北京市海淀区上地六街17号康得大厦
住 所 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼
注册资本 15亿元人民币
自有资产对外投资管理经营；批发零售：国内商业（国
经营范围 家禁止商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：钟玉（实际控制人）、韩于、那宝立、李力楠、韩珠；
2、主要业务等
康得集团于1988年在北京中关村新技术产业开发区创立，是以新材料、先
进制造、新能源、新能源电动车及相关产业为主要投资方向的投资控股集团。康
得集团除持有公司15.26%的股权外，在对外投资、项目培育方面取得了显著的
成果。康得集团除控股康得新外，旗下其他主要骨干企业情况如下：下属上海玮
舟微电子科技有限公司从事芯片、软件、智能家居、机顶盒、数字智能化显示屏
的研发、生产和销售，目前已经发展成为国内领先数字智能化显示屏的整体解决
方案提供商；投资的澳大利亚能源金属有限公司（简称：EME公司）是澳洲铀
矿开采企业，澳大利亚证券交易所上市企业。
康得集团以产业经营和资本运作相结合的商业模式，实现了企业的跨越式发
展。康得集团经营情况良好，未来发展仍以新材料、先进制造、新能源、新能源
电动车及相关产业为主要投资方向。康得集团最近一年财务数据如下：
项 目 2015年12月31日/2015年度
总资产 258.31亿元
净资产 104.93亿元
营业收入 76.88亿元
净利润 20.55亿元
3、与上市公司的关联关系
康得集团持有公司15.26%股份，是公司控股股东，与公司构成关联关系。
4、康得集团及其控制的关联方不存在占用公司资金、及公司为其提供担保
的情况，不存在占用上海玮舟资金及上海玮舟为其提供违法违规担保的情形。
三、受让标的基本情况
1、基本情况
公司名称 上海玮舟微电子科技有限公司
统一社会信用代码 91310000599750448B
法定代表人 钟 玉
成立日期 2012年07月11日
住 所 中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号5幢202室
注册资本 11,900万元人民币
微电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，软件的开发、制作，数字模拟电路设计，电子产品的研
经营范围 发、生产（限分支经营）、销售，并提供相关的技术服务，
技术咨询，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人 出资额（万元） 股权比例
股东情况
康得投资集团有限公司 11,900 100%
2、权属状态
本次关联交易的标的为康得集团持有上海玮舟100%股权，该标的股权权属
清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况。本次交易完成前，康得集团100%
控股上海玮舟。本次交易完成后，公司全资子公司康得新智能将全资控股上海玮
舟。
3、其他
上海玮舟是集成电路设计行业主要从事智能数字音视频领域的芯片设计、软
件开发及整体解决方案的研发和销售，专注裸眼3D整体解决方案的研究，拥有
大量相关自主知识产权，具备提供一站式智能高清裸眼3D显示解决方案的综合
能力。康得新智能拟通过全资收购上海玮舟微电子有限公司股权的方式，拥有更
多的裸眼3D研发技术及应用市场。
上海玮舟持有高新技术企业证书（证书编号：GR201331000270号）；集
成电路设计企业认定证书（工信部电子认0603—2013S）。上海玮舟拥有自主
研发的核心技术10项、专利111项（其中中国80项、美国31项）、集成电路布图
布线证书52项、软件著作权证书22项、软件产品登记证书22项，商标14个。
截至2016年1月，上海玮舟（含子公司）员工人数共计118人，其中：研发
人员83人。主要核心技术人员9人。硕士及本科以上学历98人，占上海玮舟总人
数的83%，核心技术团队具有多年海内外芯片设计及软件开发经验。
4、全资子公司情况
上海玮舟全资子公司为：南京视事盛电子科技有限公司、上海摩秀研科技有
限公司、张家港摩秀研光电玻璃科技有限公司、玮舟实业香港集团有限公司。
四、交易定价及依据
1、定价原则：本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，对上海玮舟
进行了审计、评估，并分别由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资
产评估有限公司（具有证券从业资格）出具了《审计报告》和《评估报告》，本
次交易以经评估上海玮舟股东全部权益价值51,800万元为参考基准。
2、鉴于康得集团自2012年注资上海玮舟以来，为上海玮舟的技术研发、市
场开拓、人才引进等方面付出了大量的人力、物力和财力，并获得了大量专有技
术和研发成果，直至2015年底获得全部上海玮舟的股权。上海玮舟未来盈利预
期较为乐观，为更好的支持旗下上市公司康得新（002450）能够成为裸眼3D市
场的领先者，康得集团将上海玮舟的全部股权转让给康得新的全资子公司康得新
智能，以使得上海玮舟的研发成果可以极大程度上服务于应用于市场，获取更大
收益。考虑到关联交易因素，康得集团按评估值的88%为对价转让上海玮舟全部
股权，故拟按45,584万元作为股权转让的交易对价。
3、审计情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的瑞华审字
（2016）25030028号审计报告，上海玮舟2015年12月31号及2016年1月31的基
本财务数据如下（单位：人民币万元）：
项 目 2015年12月31日 2016年1月31日
/2015年度 /2016年1月
资产总计 19,406 17,298
负债总计 5,843 2,839
应收账款总额 4,421 2,032
净资产 13,563 14,458
营业收入 10,144 1,264
营业利润 2,836 831
净利润 2,910 850
经营活动产生的现金流量净额 828 801
上海玮舟是上海市高新技术企业，集成电路设计企业。收入及利润主要来自
芯片、软件。总体来看，上海玮舟盈利能力较强，纳入上市公司主体后，充分利
用行业优势，进军裸眼3D市场，裸眼3D显示及智能互联显示两条产品线，各产
品线相应的智能芯片、软件、FPGA中间件、智能模组以及一体化数字解决方案
广泛应用于智能网络通讯终端系统、家庭娱乐系统、商业办公系统 、室内外广
告应用系统、汽车电子应用系统、覆盖网络运营商、广电运营商、广告运营商、
建筑装饰运营商、地产运营商、汽车制造商、智能数字影音制造商及大众消费群
体。裸眼3D是公司目前重点推进的产品线，从芯片设计、软件开发、内容提供、
供应链整合、市场开拓投入了大量资源，已形成包括智能手机、平板、电视机、
笔记本、广告机等系列的高清裸眼3D显示应用，具备提供一站式智能高清裸眼
3D显示解决方案的综合能力，盈利能力有望得到进一步提升，成为上市公司新
的利润增长点。
4、评估情况
评估前上海玮舟（单体）总资产账面值为138,906,554.58元，负债账面值为
55,115,742.45元，所有者权益账面值为83,790,812.13元。合并报表归属于母公
司的所有者权益为144,584,822.62元。
（1）收益法评估结论
经合并口径收益法评估，上海玮舟股东全部权益价值评估值为人民币伍亿壹
仟捌佰万元整（RMB51,800.00万元）。比审计后合并报表归属于母公司的所有
者权益14,458.48万元评估增值37,341.52万元，增值率258.27%。
（2）市场法评估结论
经合并口径市场法评估，上海玮舟股东全部权益价值评估值为人民币伍亿壹
仟肆佰万元整（RMB51,400.00万元）。比审计后合并报表归属于母公司的所有
者权益14,458.48万元评估增值36,941.52万元，增值率255.50%。
（3）最终评估结论
经采用两种方法评估，两种方法的差异为400万元。经综合分析考虑，本次
评估采用收益法结论，主要理由是：
市场比较法是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价
格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价
值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价
值是相同的（或相似的）。在实务操作中，因受客观条件限制，所选取的可比公
司同被评估单位经营内容不完全一致，而且经营模式也不尽相同，尽管本次评估
中进行了一些的修正考虑，但不一定能全面合理反映企业的估值。因此从估值角
度看，本次市场法的估值的针对性不如收益现值法。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，
所以收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评
估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能
更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次
评估的最终评估结论。
本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经评估，以2016年1月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海
玮舟股东全部权益价值评估值为51,800.00万元（人民币伍亿壹仟捌佰万元整）。
比审计后合并报表归属于母公司的所有者权益14,458.48万元评估增值
37,341.52万元，增值率258.27%。
五、关联交易合同的重要内容
1、成交金额
目标股权转让总价款为45,584万元人民币。双方应各自承担因本合同的签署
和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
上述股权转让价款为合同方对合同项下标的股权价值的确认，该股权转让价
款不因合同生效后至合同项下目标股份转让完成期间上海玮舟的盈亏情况或股
价变动情况而调整。
2、价款支付及股权交割
（1）本协议生效后，康得新智能应于一个月内向康得集团支付首期股权转
让款22,792万元（大写：人民币贰亿贰仟柒佰玖拾贰万元整）。
（2）康得集团收到首期股权转让价款后，无条件协助康得新智能办理股权
转让的全部工商变更登记手续，包括变更股东、董事、公司章程等。
（3）康得新智能成为目标公司股东的工商变更登记完成后1个月内将股权
转让余款合计22,792万元（大写：人民币贰亿贰仟柒佰玖拾贰万元整）支付给康
得集团。
3、声明及保证
（1）为签署及履行本协议，双方均作出如下声明和保证：
A、双方均拥有充分、完全的法定权利和权限签订本协议，并承诺遵守和履
行其于本协议项下的义务；
B、 双方为本次股权转让事宜出示或提供的所有文件与资料，均保证其真
实、准确、完整，并对由此可能导致的后果承担法律责任；
C、康得集团（转让方）承诺对上海玮舟股权享有完整的所有权，该等股权
不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何形式的担保
权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止
转让、限制转让或其他任何权利限制的协议、承诺或安排，亦不存在已知的任何
可能导致上述股权被有关司法机构或行政机构查封、冻结、征用或限制转让的未
决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让
给康得新智能；
D、康得集团承诺对于目标公司在康得新智能本次受让转让标的之前及之中
形成的、应向政府部门补交的税款（包括税务机关对财务报表进行核查后要求补
交的税款）或应支付的其他款项，应由康得集团承担；
E、康得集团承诺目标公司不是任何诉讼、仲裁或其他法律程序的对象，也
未被采取查封、扣押、冻结、监管或其他强制措施，无依据中国法律、法规须提
前终止的情形或潜在风险；
F、康得集团承诺转让标的或目标公司不存在任何未向康得新智能披露的瑕
疵、缺陷、风险、负债或者或有负债及其他任何对转让标的或目标公司可能造成
重大不利影响的因素；
G、康得集团承诺对于基准日至本协议约定的标的交割日间，目标公司在此
期间不会减少注册资本、不会低价向第三方转让资产、不会赠与资产、不会无偿
放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的义务、不会分派股息和红利、不会发生有
损康得新智能利益的安排和行为。
（2）任何一方违反上述陈述和保证，对方均有权选择终止本协议，并有权
要求该违约方赔偿由此对守约方造成的任何损失。
4、其他
税费承担、违约、保密责任、协议的变更和解除、争议的解决等。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题。交易完成后不存在与关联人产
生同业竞争的情况。
七、收购目的及对上市公司的影响
1、收购目的
打造领先全球的新型显示技术（裸眼3D、大屏触控、柔性显示、VR/AR、
全息）产业板块，是康得新重要的战略方向和产业布局。多年来，康得新基于领
先全球的光学材料技术，通过模块化系统解决方案的产业延伸，已经在裸眼3D、
大屏触控、柔性显示技术领域领先全球。鉴于上海玮舟是集成电路设计行业主要
从事智能数字音视频领域的芯片设计、软件开发及整体解决方案的研发和销售，
一直专注裸眼3D整体解决方案的研究，拥有大量相关自主知识产权，具备提供
一站式智能高清裸眼3D显示解决方案的综合能力，具备全方位的技术领先优势
和行业影响力，通过投资使康得新在裸眼3D技术领域领先全球，进一步完善康
得新新型显示技术产业布局和生态链建设，为康得新长期持续健康快速发展提供
了重要的保障。
2、本次交易对公司的影响
上海玮舟是基于智能数字音视频设计验证技术的智能高清裸眼3D显示领域
国内领先企业，创立以来业务发展迅速。康得新智能此次对上海玮舟的投资，有
利于提升公司的技术研发能力，符合公司的发展战略，充实公司裸眼3D产品的
研发实力，进一步提升和强化了公司在裸眼3D产品行业中的地位和优势，进一
步促进公司成为未来全球裸眼3D技术推广者和领导者，对于提升康得新的核心
竞争力，巩固和发展康得新在行业内的领先地位，具有重要的影响；
此次收购100%股权的关联交易，使公司进入集成电路设计行业，符合国家
相关产业政策，能够更大程度聚集资源、整合资源，优化资产结构，使公司能够
分享集成电路产业的未来收益，有助于提升公司的整体业绩，促进公司市值提升，
创造更加丰厚的股东回报。
3、本次交易的风险
（1）上海玮舟专利及专有技术的业务合作对公司产品销售、财务盈利的影
响具有不确定性；
（2）上海玮舟可能受宏观经济、行业、自身管理能力等多因素影响，存在
经营风险；
（3）上海玮舟在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则康得
新此项投资的价值相应受损，面临投资风险；
（4）现阶段，中国裸眼3D行业发展态势良好，但行业未来发展具有不确定
性，对公司的影响也存在不确定性。
公司将按照相关法规要求做好相关风险防范工作，加强风险管控与经营管理，
在保持业务稳定性、增长性同时确保上海玮舟稳健经营、降低风险。
八、当年年初及披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报
告期的控股股东占用公司资金的情况。本公司与控股股东及关联方发生的关联交
易情况：
销售商品/提供劳务情况 单位：元
关联方 关联交易内容 2015年 2016年3月
上海玮舟 设备款 31,604.78 无
上海玮舟 材料款 116,115.91 无
九、独立董事意见
1、上海玮舟自成立以来，依法开展业务，经营状况良好，风险控制能力和
盈利能力不断增强。此次交易有助于公司完善新型显示技术产业布局和生态链建
设，提升康得新的核心竞争力，巩固和发展康得新在行业内的领先地位，具有重
要的意义；此次收购100%股权的关联交易，公司涉足集成电路设计行业，符合
国家相关产业政策，能够更大程度聚集资源、整合资源，优化资产结构，使公司
能够分享集成电路产业的未来收益，有助于提升公司的整体业绩，促进公司市值
提升，创造更加丰厚的股东回报。
2、本次关联交易经审计、评估后，以资产评估结果为定价依据，定价公允
合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
3、公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事依法回避表决。收购事
项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、及《公
司章程》、制度的规定，程序合法有效。
综上，我们作为独立董事同意收购康得集团持有的上海玮舟100%股权。
十、监事会意见
公司全资子公司江苏康得新智能显示科技有限公司受让公司的控股股东康
得投资集团有限公司持有的上海玮舟微电子科技有限公司100%股权，有利于公
司完善裸眼3D产业链条，且评估价值公允，同意收购康得集团持有的上海玮舟
100%股权。
十一、保荐机构的核查意见
康得新全资子公司康得新智能受让康得新控股股东所持上海玮舟微电子科
技有限公司 100%股权涉及关联交易情况，已经公司第三届董事会第八次会议、
第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的
审批程序；符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
综合以上情况，保荐机构对康得新全资子公司康得新智能受让康得新控股股
东所持上海玮舟微电子科技有限公司 100%股权涉及关联交易情况无异议。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、股权转让合同；
5、《审计报告》；
6、《资产评估报告》。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
康得新复合材料集团股份有限公司董事会
2016年6月23日
