恒泰长财证券有限责任公司

                关于康得新复合材料集团股份有限公司

                股权出售涉及对外担保事项的核查意见

       恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“恒泰长财”或“本保荐机构”)作
为康得新复合材料集团股份有限公司(以下简称“康得新”或“公司”)2015 年
非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，对康得新出售所持山东泗水康得新复合材料有限公司（以下
简称“泗水康得新”）100%股权涉及对外担保事项进行了审慎核查，核查情况如
下：
       一、对外担保情况
    根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于出让山东泗水康得新复
合材料有限公司 100%股权的议案》，康得新拟向无锡市联华印刷包装材料有限
公司（以下简称“无锡联华”）出让所持全资子公司泗水康得新 100%股权。鉴
于康得新向无锡联华出售泗水康得新 100%股权，导致公司原为泗水康得新所提
供的担保变更为对外担保，该对外担保事项已经公司第三届董事会第九次会议审
议通过，并将提交公司临时股东大会审议。公司为泗水康得新提供对外担保的相
关情况如下：


       （一）被担保人基本情况
    公司名称：山东泗水康得新复合材料有限公司
    统一社会信用代码：91370831559948580A。
    成立日期：2010 年 8 月 23 日
    法定代表人：钟玉
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    住所：泗水县经济开发区泉兴路
    注册资本：人民币 52,000 万元
    经营范围：预涂膜高分子膜材料研发、生产与销售；货物、技术进出口。
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    经营状况：截至2015年12月31日，经审计的营业收入37,999.45万元，总资
产为113,698.19万元，总负债68,272.51万元（包括银行贷款42,555.55万元，其
中短期借款13,000万元），净资产为45,425.68万元；2015年利润总额为-3,284.61
万元，净利润为-3,312.94万元。
       （二）担保情况
                                                                      单位：万元

                 债权人              被担保人 担保金额        担保期限

  北银金融租赁有限公司                          12,000      2014.4.4-2017.4.4

  中国工商银行股份有限公司泗水支行    泗水      38,000   2013.3.21-2019.12.31

  济宁银行泗水支行                   康得新     10,000    2016.3.16-2017.3.16

  中国银行股份有限公司泗水支行                   3,000     2016.3.3-2016.9.29
       （三）担保情况说明
    截至 2016 年 6 月 27 日，公司对泗水康得新实际担保余额合计为 36,276.14
万元：
    1、公司为泗水康得新与北银金融租赁有限公司的人民币 12,000 万元主债
权提供连带责任保证担保，截至 2016 年 6 月 27 日实际担保余额为 4,395.53 万
元；
    2、公司为泗水康得新向中国工商银行股份有限公司泗水支行申请人民币
38,000万元授信额度提供连带责任保证担保，截至2016年6月27日实际担保余额
为25,333.33万元；
       3、公司为泗水康得新向济宁银行泗水支行申请人民币10,000万元授信额度
提供连带责任保证担保，截至2016年6月27日实际担保余额为6,000万元；
       4、公司为泗水康得新向中国银行股份有限公司泗水支行申请授信额度人民
币3,000万元提供连带责任保证担保，截至2016年6月27日实际担保余额为
547.28万元。


       二、公司为规避对外担保风险采取的措施
    为降低对外担保对公司经营的风险，公司拟采取如下措施：
    1、在剩余担保期限内，公司将对实际担保余额继续履行担保责任；对尚未
实际发生的担保额度人民币2.67亿元，自本次交易的股权转让交割完成后拟解除
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担保。在担保期限到期后终止担保协议，康得新后续不再为泗水康得新提供新增
担保；
    2、在本次交易的股权交割前，要求无锡联华及其实际控制人就康得新为泗
水康得新提供的继续履行的担保提供反担保；
    3、在本次交易的股权交割后，要求泗水康得新以其不限于土地使用权、厂
房、机器设备等资产在相应抵押或质押到期后提供反担保。


    三、对外担保审议程序
    （一）董事会审议程序
    2016年6月28日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于为山东泗
水康得新复合材料有限公司提供担保的议案》。会议以7票同意，0票反对，0票
弃权的表决结果通过了本议案，同意将此议案提请公司股东大会进行审议。
    （二）股东大会审议程序
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》、《对外担保管理制度》的相关规定，上述对
外担保事项将提交临时股东大会审议。


    四、独立董事意见
    独立董事对本次对外担保发表独立意见如下：
    公司依据未来发展战略规划，为进一步完善公司治理结构，优化产业布局和
资源配置，降低公司生产管理成本，综合考虑长期战略发展目标，拟以山东泗水
康得新复合材料有限公司股东全部权益的评估值47,059.11万元向无锡市联华印
刷包装材料有限公司出让泗水康得新100%股权。
    本次股权转让交易完成后，公司为泗水康得新所做的担保变为对外担保，截
止2016年6月27日，公司累计对泗水康得新提供实际担保余额合计为36,276.14
万元。根据相关要求，无锡市联华印刷包装材料有限公司、殷敏为公司向山东泗
水康得新复合材料有限公司的担保事项提供连带责任反担保。
    鉴于以上，本次对外担保事项不存在损害公司和股东利益的行为，独立董事
同意公司本次对外担保事项。


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    五、公司累计对外担保总额及逾期担保金额
    截止2016年6月27日，经董事会批准公司对控股子公司有效担保额度为人民
币190亿元，占2015年度期末经审计归属于母公司的净资产921,467.47万元的
206.19%；其中已签署合同生效的全部实际担保额度为人民币89.53亿元，占
2015年度期末经审计的净资产921,467.47万元的97.16%。
    公司控制的下属公司无对外担保行为。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的
对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。


    六、保荐机构核查意见
    本保荐机构及保荐代表人靳磊、罗道玉核查了本次对外担保的信息披露文
件、董事会审议本次对外担保的议案文件、独立董事对本次对外担保发表的独立
意见、股权转让协议、反担保协议等相关资料，对康得新出售股权涉及对外担保
事项发表意见如下：
    1、本次对外担保原系公司为全资子公司泗水康得新提供，公司出售所持泗
水康得新 100%股权后，因担保协议仍在有效期内而继续履行。为规避对外担保
风险，公司已要求股权转让的受让方提供反担保，并采取了规避风险的措施。
    2、康得新出售泗水康得新 100%股权涉及对外担保事项，已经公司第三届
董事会第九次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，本次对外担保事项尚
需提交公司股东大会审议。本次对外担保事项履行了必要的审批程序；符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等相关规定。
    综合以上情况，本保荐机构对康得新出售泗水康得新 100%股权涉及对外担
保事项无异议。




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 （本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团
股份有限公司股权出售涉及对外担保情况的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：




         靳磊                              罗道玉




                                 恒泰长财证券有限责任公司


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