康得新：2016年第四次临时股东大会的法律意见2016-07-12
北京德恒律师事务所
关于康得新复合材料集团股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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2016 年第四次临时股东大会的法律意见
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2016 年第四次临时股东大会的
法律意见
德恒 D201511022623810397BJ-11 号
致：康得新复合材料集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受康得新复合材料集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2016 年第四次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），进行法律见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件及《康得新复合材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大
会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等
事项发表如下法律意见。
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
1. 本次股东大会由公司董事会召集。
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2. 本次股东大会由董事长钟玉先生主持。
3.公司董事会于 2016 年 6 月 24 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资
讯网（http：//www.cninfo.com.cn）公告了《康得新复合材料集团股份有限公
司关于召开 2016 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
4. 2016 年 6 月 28 日，公司接到控股股东康得投资集团有限公司(下称:
康得集团)发来的《关于提议增加康得新复合材料集团股份有限公司 2016 年第四
次临时股东大会临时提案的函》。经审核，康得集团为持有公司 3%以上股份的股
东。根据康得新《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定,董事会同意
将其提交的《关于为山东泗水康得新复合材料有限公司提供担保的议案》作为临
时提案提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议。
5. 公司董事会于 2016 年 6 月 29 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）公告了《康得新复合材料集团股份有限
公司关于持有公司 3%以上股份的股东提出临时议案暨召开 2016 年度第四次临时
股东大会的补充通知》（以下简称“补充通知”）。
6.会议通知及补充通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事
项、出席会议的股东登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项。公告内容
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7. 补充通知发出之后，董事会未再次对补充通知中列明的提案进行修改。
8.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
9.本次股东大会现场会议于 2016 年 7 月 11 日下午 14：30 在北京市朝阳区
北辰世纪中心（洲际大酒店旁）B 座 16 层会议室进行如期召开。通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 7 月 11 日上午 9：30-11：30，
下午 13：00-15：00；通过互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投
票的时间为 2016 年 7 月 10 日下午 15：00 至 2016 年 7 月 11 日下午 15：00 期间
的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集人主体资格合法有效，召集、召开程序
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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二、出席本次股东大会人员的资格
1. 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 71 人，代表 71 位公司股东，
代表的股份数为 907,568,669 股，占公司股份总数的 28.1418％，其中，出席
本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表公司 5 位股东，代表
的股份数为 535,150,298 股，占公司股份总数的 16.5939％；通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共 66 人，代表的股份
数为 372,418,371 股，占公司股份总数的 11.5479％。
2.出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及
本所律师。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《上市公司股东大会
规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进
行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票
统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当
场公布表决结果。
本次股东大会审议表决通过了以下议案：
1. 审议通过《关于全资子公司受让控股股东持有的上海玮舟微电子科技
有限公司 100%股权关联交易的议案》
表决结果：同意票 416,201,635 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9994%；反对票 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0006%；弃权票
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
2. 审议通过《关于为控股子公司提供 200,000 万元担保的议案》
表决结果：同意 907,566,369 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9997％；
反对 2,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％；弃权 0 股（其中，
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因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
3. 审议通过《关于为山东泗水康得新复合材料有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意 907,565,370 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9996％；
反对 2,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0003％；弃权 999 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％。
议案 2、 为特别决议，由出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过。
且上述议案均系影响中小投资者利益的重大事项，本次会议已对中小投资者的表
决进行了单独计票。议案 1 涉及关联交易，关联股东康得投资集团有限公司回避
表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集
人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。
本法律意见正本一式二份，具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于康得新复合材料集团股份有限公司
2016 年第四次临时股东大会的法律意见》之签字页）
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负 责 人：__________________
王 丽
经办律师：
李 奥 利
经办律师：
贺 媛
二○一六年 月 日
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