恒泰长财证券有限责任公司
                                   关于
     康得新复合材料集团股份有限公司非公开发行股票
                                    之
                 发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

    恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“主承销商”或“保
荐机构”）作为康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“康得新”、“发行
人”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主
承销商，按照贵会要求，对康得新非公开发行股票发行过程和发行对象合规性出
具如下说明。
    发行人已保证其向恒泰长财证券提供的与本报告相关的文件资料均是真实、
完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。保荐机构关于本次发行过程和认
购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象认购的情
况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表意
见，并对本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性报告的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
    恒泰长财证券同意将本报告作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。
    恒泰长财证券承诺已根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关规定制定了
发行方案并对发行对象的合规性予以审核，对本次股票非公开发行和认购事宜，
发表意见如下：

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     一、 本次非公开发行股票的发行概况
    1、发行股票种类和面值
    本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行股票采用向特定对象康得投资集团有限公司（以下简称“康得集
团”）非公开发行的方式，康得集团以现金进行认购。在中国证监会核准后，按
中国证监会有关规定择机发行。
    3、发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第四十五次会议决议公告日
（2015 年 12 月 17 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 32.69 元/股。公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行
期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日
前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
    公司于 2016 年 5 月 16 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司 2015
年度权益分派方案为：公司提出 2015 年度权益分派预案时是以 2015 年 12 月
31 日总股本 1,608,735,458 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
0.90 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股计算出分红总
额和转增股本总额。截止目前，公司由于股权激励自主行权，总股本增加到
1,611,017,536 股（至权益分派股权登记日不变）。公司按照“现金分红总额、送
红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，将权益分派方案中的具体数额进行
相应调整；调整后的实际数额为：每 10 股派 0.898725 元，每 10 股转增 9.985834
股。本次权益分派股权登记日为：2016 年 6 月 1 日，除权除息日为：2016 年 6
月 2 日。
    公司 2015 年度利润分配实施后，本次非公开发行的发行价格由 32.69 元/
股调整为 16.32 元/股，具体计算公式如下：调整后的发行价格=（调整前的发行
                                     2
价格-每股派发现金股利）/（1+每股送红股或转增股本数）＝（32.69 元/股
-0.0898725 元/股）/（1+0.9985834）＝16.32 元/股（经四舍五入调整）。
    4、发行数量
       本次非公开发行的股票数量不超过 14,683.3894 万股，全部向康得集团发
行。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行
期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，本次发行数量将随发行价格调整而
进行相应调整。
       公司 2015 年度利润分配实施后，发行数量相应由不超过 14,683.3894 万股
调整为不超过 29,411.7647 万股，具体计算公式如下：调整后的发行数量＝募集
资金总额÷调整后的发行价格＝480,000.00 万元÷16.32 元/股＝29,411.7647 万
股。
       5、发行对象和认购方式
       本次非公开发行股票数量不超过 29,411.7647 万股（调整后）。依据公司与
发行对象康得集团签署的附条件生效的《股份认购合同》，全部由康得集团现金
认购。
       6、限售期安排
       康得集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
       7、上市地点
       在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交
易。
       8、本次发行前公司滚存利润分配
       本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
       9、发行决议有效期
       本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
       二、 本次非公开发行股票履行的相关程序
       2015 年 12 月 16 日，发行人召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过
了与本次非公开发行股票有关的议案，并做出召开 2015 年第四次临时股东大会
的决议。2015 年 12 月 17 日，发行人公告了第二届董事会第四十五次会议的决
议及本次非公开发行股票的预案等与本次发行有关的文件。
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    2015 年 12 月 17 日，发行人在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网，刊登了关于持有公司 3%以
上股份的股东提出临时议案暨召开 2015 年度第四次临时股东大会的补充通知。
2015 年 12 月 28 日，发行人召开了 2015 年第四次临时股东大会。本次股东大
会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对关于本次非公开发行的各项议案进
行逐项表决。本次参与表决的股东及股东代理人共 29 人，代表 29 位公司股东，
共持有公司股份 447,007,623 股，占股权登记日有表决权股份总数的 27.7923%，
其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人，代表公司 2 位
股东，代表有表决权的股份 273,240,663 股，占公司有表决权股份总数的
16.9885%；通过网络投票的股东共 27 人，代表有表决权的股份 173,766,960
股，占公司有表决权股份总数的 10.8038%。公司部分董事、监事、高级管理人
员及见证律师出席或列席了本次股东大会。公司律师对本次股东大会进行了见证
并出具了法律见证意见。关于本次非公开发行股票的相关议案，获得与会股东所
持表决权三分之二以上通过。控股股东康得集团作为关联股东，对上述议案回避
表决。
    2016 年 1 月 11 日，发行人召开第二届董事会第四十七次会议，审议通过了
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《董事和高
级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》等议案，并做出
召开 2016 年第二次临时股东大会的决议。2016 年 1 月 27 日，发行人召开了
2016 年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。发行人对董事会、股东大
会决议等信息进行了披露。
    2016 年 4 月 15 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于公司与认购对象签署附
条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预
案（修订稿）>的议案》等议案，并做出召开 2016 年第三次临时股东大会的决
议。2016 年 5 月 5 日，发行人召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了上述议案。发行人对董事会、股东大会决议等信息进行了披露。
    2016 年 8 月 22 日，发行人收到中国证监会《关于核准江苏康得新复合材
料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1791 号），核准日期
为 2016 年 8 月 9 日，主要内容如下：
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    1、核准公司非公开发行 294,117,647 股新股。
    2、本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施。
    3、本批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
    4、自核发之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报
告中国证监会并按有关规定处理。经核查，恒泰长财证券认为，发行人本次非公
开发行已依法取得了全部必要的授权和批准，本次非公开发行符合《发行管理办
法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定。
     三、 本次非公开发行股票的过程
    （一）发行价格、发行对象及获得配售情况
     根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为康得集团。
     本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为 294,117,647 股，发
行价格为 16.32 元/股，募集资金总额为人民币 4,799,999,999.04 元。
    2016 年 9 月 28 日，公司与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《康
得新复合材料集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公
开发行的股票。
    （二）缴款与验资
    1、2016 年 9 月 29 日，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中
喜验字[2016]第 0387 号《验资报告》，截止 2016 年 9 月 28 日 16:30 时止，发
行对象已将申购资金合计人民币 4,799,999,999.04 元足额、及时划入恒泰长财
证券指定的银行账户。
    2、2016 年 9 月 30 日，恒泰长财证券将上述认购款项扣除应收未收的保荐
承销等相关费用后的余额 4,787,499,999.04 元划至发行人指定的本次募集资金
专户内。
    3、2016 年 9 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字
[2016]48100010 号《验资报告》，截至 2016 年 9 月 30 日止，公司实际发行
294,117,647 股，募集资金共计为人民币 4,799,999,999.04 元。扣除发行手续费
及券商承销手续费等发行费用 15,774,117.65 元，实际募集资金净额为人民币
4,784,225,881.39 元，其中增加股本人民币 294,117,647.00 元。
    经核查，恒泰长财证券认为，发行人本次非公开发行的定价、缴款和验资过
                                    5
程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定。
    四、 本次非公开发行过程中的信息披露情况
    发行人于 2016 年 8 月 22 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票
的核准文件，并于 2016 年 8 月 23 日进行了公告。
    恒泰长财证券还将督促发行人按照《发行管理办法》、《实施细则》等法规
的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
    五、 本次发行的律师见证情况
    北京德恒律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，
并出具了《北京德恒律师事务所关于康得新复合材料集团股份有限公司非公开发
行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。北京德恒律师
事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了全部法定必备的授权、批准
和核准；本次非公开发行涉及的股份认购合同及其补充合同等法律文件合法、有
效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人
关于本次非公开发行股东大会的决议以及《发行管理办法》、《实施细则》等相关
法律、法规、规章和其他规范性文件的规定；本次非公开发行的发行结果公平、
公正。
    六、 结论意见
    本次非公开发行的保荐机构恒泰长财证券认为：
    “（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
    （二）本次发行股票的发行价格确定和配售过程符合《发行管理办法》、《实
施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
    （三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合
发行人第二届董事会第四十五次会议和第三届董事会第四次会议，以及 2015 年
第四次临时股东大会和 2016 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于
发行对象的规定；
    （四）本次发行对象的认购资金来源为自筹资金，认购资金来源合法，不存
在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形；
    （五）本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施
细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”


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    (此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股
份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)




保荐代表人：


                靳   磊                    罗道玉




法定代表人（或授权代表）：


                               张   伟




                                            恒泰长财证券有限责任公司


                                                        年   月     日




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