恒泰长财证券有限责任公司

                  关于康得新复合材料集团股份有限公司

            变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见

     恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“恒泰长财”或“本保荐机构”)作为
康得新复合材料集团股份有限公司(原公司名称为“江苏康得新复合材料股份有限
公司”，以下简称“康得新”或“公司”)2016 年度非公开发行股票的保荐机构,
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,就康得新变更部分募
集资金投资项目实施主体 (以下称“本次变更”)事项进行了审慎核查,核查情况
如下:


     一、募集资金到位情况
     经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准江苏康得新复
合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1791号），康
得新非公开发行人民币普通股（A股）29,411.7647万股，每股发行价格16.32元，
募集资金总额为480,000.00万元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、会计
师费、股份登记费等）1,577.41万元后，实际募集资金净额为478,422.59万元。上
述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年9月30日出
具了瑞华验字[2016]第48100010号《验资报告》。
     根据公司2015年12月16日第二届董事会第四十五次会议及2015年12月28日
2015年第四次临时股东大会审议，本次募集资金投资以下项目：
                                                                            单位：万元

序号               项目名称               项目投资总额 拟投入募集资金    项目备案情况
        张家港康得新光电材料有限公司
                                                                           张发改备
 1      年产 1.02 亿平方米先进高分子膜      517,718.90     150,000.00
                                                                        【2014】793 号
        材料项目
        张家港康得新光电材料有限公司                                       张发改备
 2                                          231,342.70     230,000.00
        年产 1 亿片祼眼 3D 模组产品项目                                 【2015】804 号



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序号             项目名称         项目投资总额 拟投入募集资金    项目备案情况
 3     偿还银行贷款                  100,000.00     100,000.00
                合计                 849,061.60     480,000.00        -



     二、公司拟变更部分募投项目实施主体的情况
     为优化公司管理结构，便于独立核算，经 2016 年 11 月 4 日第三届董事会第
十二次会议及 2016 年第五次临时股东大会审议通过，公司将年产 1 亿片祼眼 3D
模组产品项目的实施主体由张家港康得新光电材料有限公司（以下简称“张家港光
电”）变更为江苏康得新智能显示科技有限公司（以下简称“智能显示”）。
     为了全面配置公司集团化管理结构以及更高效进行全产业链共同协作，公司管
理层经审慎考虑，并经2016年12月14日第三届董事会第十五次会议审议通过，公
司决定将年产1亿片祼眼3D模组产品项目的实施主体由智能显示重新变更回到张
家港光电，公司独立董事、监事经仔细核查讨论后发表了同意的意见，并将该事项
提请股东大会审议。
     本次变更部分募集资金投资项目实施主体不构成关联交易，也不构成重大资产
重组。
     （一）变更部分募集资金投资项目实施主体的原因
     本次变更年产1亿片祼眼3D模组产品项目的实施主体是为了全面配置公司集
团化管理结构，充分发挥公司全产业链共同协作优势，从而实现公司长远战略发展
目标。
     （二）新实施主体的基本情况
     名称：张家港康得新光电材料有限公司
     住所：江苏环保新材料产业园晨港路北侧 港华路西侧
     法定代表人：钟玉
     注册资本：492281.940552万元整
     成立时间：2011年10月09日
     统一社会信用代码：913205925837305066
     公司类型：有限责任公司（法人独资）




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    经营范围：光学薄膜的研发、生产、销售；光电新材料的研发、销售、技术服
务；摄影及相关技术服务、技术转让；移动电话机的研发、生产、销售；电子产品
的研发、销售及委托区外企业加工，从事网络文化经营（待取得许可证后方可经营），
自有房屋、机械设备租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    三、公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体后对应募集资金的安排
    1、根据公司2016年11月4日第三届董事会第十二次会议及2016年第五次临时
股东大会审议，公司已收回张家港光电年产1亿片祼眼3D模组产品项目的拟投入募
集资金金额230,000.00万元及相关利息430.469257万元，此部分款项尚未投入智
能显示，待本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项的相关决议程序完成后，
公司将拟投入募集资金金额230,000.00万元及相关利息430.469257万元转回至张
家港光电，用于募集资金投资项目“年产1亿片祼眼3D模组产品项目”的建设。对
张家港光电出资完成后，将对张家港光电先期已使用自有资金投入“年产1亿片祼
眼3D模组产品项目”的金额约17,935.80万元（具体金额以按法定程序进行审计确
认的金额为准）进行置换。
    2、为保证募集资金安全，张家港光电将设立募集资金专用账户，用于存放上
述募集资金，且公司将与张家港光电、银行及保荐机构签订募集资金监管协议。公
司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求规范使用
募集资金。
    四、公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体的影响
    本次实施主体的变更，不改变募集资金投资项目的投向和项目基本建设内容，
不改变募集资金的投入金额，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质
性的影响；公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格
遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，加强募集资
金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。


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    五、公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体事项的决策程序和信息披露
的合规性
    本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，已经公司 2016年12月14
日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，公司
独立董事发表了明确同意意见。本事项尚需公司2016年第七次临时股东大会审议
通过后方可实施。
    公司有关本次事项的信息披露符合相关规定。
    六、核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目实施主体拟变更事项已经
公司独立董事认可并发表同意意见，并经公司第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第十三次会议审议通过，上述事项不属于募集资金投资项目实质性变更，未
改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发展，符合全体股东
的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况。因此，保荐机构同意本次变更部分募集资金投资项目的实施主体。
    综合以上情况，本保荐机构对康得新本次变更部分募集资金投资项目实施主体
无异议。
    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份
有限公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）




      保荐代表人签字：




                               靳磊                         张建军




                                          恒泰长财证券有限责任公司


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