恒泰长财证券有限责任公司

                 关于康得新复合材料集团股份有限公司

        以募集资金置换预先投入部分募投项目的自筹资金及

               预先偿还银行贷款的自筹资金的核查意见

      恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“恒泰长财”或“本保荐机构”)作为
康得新复合材料集团股份有限公司(以下简称“康得新”或“公司”)2015年、
2016年非公开发行股票的保荐机构,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关规定, 对公司以募集资金置换预先投入部分募投项目的自筹资金及预
先偿还银行贷款的自筹资金 (以下称“本次募集资金置换”)事项进行了审慎核查,
发表如下专项核查意见：
      一、公司 2016 年非公开发行股票募集资金及募投项目情况
      经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2016】1791号）核准，公司向符合相关规定条
件的康得投资集团有限公司非公开增发人民币普通股(A股) 不超过294,117,647
股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币16.32元，募集资金总额
4,799,999,999.04元，扣除保荐承销等各项发行费15,774,117.65元后实际募集资
金净额为人民币4,784,225,881.39元。
      上述募集资金已于2016年09月30日存入本公司专用账户，并经瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】48100010《验资报告》验证。
      经第二届董事会第四十五次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，公
司非公开发行股票的募集资金投向如下：
                                                                     单位：万元

 序号               项目名称                项目投资总额     拟投入募集资金
        张家港康得新光电材料有限公司年产
  1
        1.02亿平方米先进高分子膜材料项目       517,718.90           150,000.00
  2     张家港康得新光电材料有限公司年产1      231,342.70           230,000.00



                                        1
 序号                      项目名称                     项目投资总额        拟投入募集资金
              亿片祼眼3D模组产品项目
     3            偿还银行贷款                             100,000.00               100,000.00
合       计                                                849,061.60               480,000.00

         注：本次发行募集资金到位前，公司根据实际情况按照规划安排以其他资金先
行投入，募集资金到位后予以置换。
         二、公司以自筹资金预先投入募投项目情况
         为了确保本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的顺利实施，公司先期以自
筹资金方式，预先投入了上述募集资金投资项目。截至2016年12月31日，本公司
以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币111,528.48万元，具体运
用情况如下：

                                                                                    单位：万元
                                                                         截至 2016 年 12 月 31
                                                      募集资金承诺
 序号                        项目名称                                    日止以自筹资金预先投
                                                      投资总额
                                                                                入金额
              张家港康得新光电材料有限公司年产
     1
              1.02亿平方米先进高分子膜材料项目              150,000.00
              张家港康得新光电材料有限公司年产
     2
              1亿片祼眼3D模组产品项目                       230,000.00               23,764.32
     3            偿还银行贷款                              100,000.00               87,764.16
合       计                                                 480,000.00              111,528.48



         三、本次拟置换预先投入募投项目自筹资金情况
         公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为111,528.48万元，
本次拟用募集资金置换的金额为111,528.48万元，具体如下：
                                                                                     单位：万元

                                                                  截止 2016 年 12
                                                募集资金承诺      月 31 日以自筹
序号                 募集资金投资项目                                               拟置换金额
                                                  投资金额        资金预先投入
                                                                       金额
               张家港康得新光电材料有限公司
     1         年产 1.02 亿平方米先进高分子膜        150,000.00
               材料项目
               张家港康得新光电材料有限公司
     2                                               230,000.00         23,764.32    23,764.32
               年产 1 亿片祼眼 3D 模组产品项



                                                 2
              目



     3        偿还银行贷款                  100,000.00   87,764.16    87,764.16

合       计                                 480,000.00   111,528.48   111,528.48



         四、审计机构鉴证情况
         瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入部分募集资金
项目及以自有资金预先偿还银行贷款的事项进行了专项审核并出具《关于康得新复
合材料集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证
报告》（瑞华核字【2017】48540001号，以下简称“鉴证报告”）。根据鉴证报
告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，以自筹资金预先投入募集资金投资
项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
         五、审议程序
         本次募集资金置换事项，已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。公司有关本次事项的
信息披露符合相关规定。
         六、核查意见
         本保荐机构及保荐代表人靳磊、张建军查阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）针对本次募集资金置换出具的《鉴证报告》，查阅了本次募集资金置换的信息
披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金置换的议案文件，对其募集资金使用
的合理性、必要性、有效性进行了核查，发表意见如下：
         康得新本次募集资金置换事项，已经公司第三届第十七次董事会和第三届第十
五次监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序；本次
募集资金置换已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》；本次
募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
         综合以上情况，本保荐机构对康得新本次募集资金置换事项无异议。
         （以下无正文）

                                        3
  （此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份
有限公司以募集资金置换预先投入部分募投项目的自筹资金及预先偿还银行贷款
的自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：




                           靳磊                       张建军




                                             恒泰长财证券有限责任公司




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