康得新:2017年第一次临时股东大会的法律意见2017-03-10
北京德恒律师事务所
关于康得新复合材料集团股份有限公司
二〇一七年第一次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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2017 年第一次临时股东大会的法律意见
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二〇一七年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒 D201601283730310288BJ-11 号
致:康得新复合材料集团股份有限公司
北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受康得新复合材料集团股份有
限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司二○一七年第一次临时
股东大会(以下简称“本次股东大会”),进行法律见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件及《康得新复合材料集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大
会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等
事项发表如下法律意见。
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。
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2、公司董事会于 2017 年 2 月 20 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告了《康得新复合材料集团股份有限公
司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。
3、2017 年 2 月 23 日,公司接到控股股东康得投资集团有限公司(以下简称
“康得集团”)发来的《关于提议增加康得新复合材料集团股份有限公司 2017 年
第一次临时股东大会临时提案的函》。经审核,康得集团为持有公司 3%以上股份
的股东,根据康得新《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定,董事会
同意将其提交的《关于为控股公司提供担保额度有效期延期的议案》作为临时提
案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
4、公司董事会于 2017 年 2 月 24 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告了《关于股东提出临时议案暨召开
2017 年第一次临时股东大会的补充通知》(以下简称“补充通知”)。
5、会议通知和补充通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议
事项、出席会议的股东登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项。通知内
容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、补充通知发出之后,董事会未再次对补充通知中列明的提案进行修改。
7、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
8、本次股东大会现场会议于 2017 年 3 月 9 日(星期四)下午 14:30 在北京
市朝阳区北辰世纪中心 B 座 16 层会议室如期召开。网络投票日期和时间:2017
年 3 月 8 日-2017 年 3 月 9 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为 2017 年 3 月 9 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过互联网
投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的时间为 2017 年 3 月 8 日下午
15:00 至 2017 年 3 月 9 日下午 15:00 期间的任意时间。
经见证,本次股东大会的召集人主体资格合法有效,召集、召开程序符合相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
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1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 43 人,代表的股份数
为 863,643,595 股,占公司股份总数的 24.4684%;通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共 25 人,代表的股份数为 40,446,773
股,占公司股份总数的 1.1459%。
2、出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员
及本所律师。
经见证,上述出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定,合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决,并按照《上市公司股东大会
规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进
行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票
统计表,公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,当
场公布表决结果。
本次股东大会审议表决通过了以下议案:
1、《关于与坤盛国际融资租赁有限公司签署<战略合作协议>暨关联交易的
议案》
该议案涉及关联交易,关联股东浙江中泰创赢资产管理有限公司回避表决。
表决情况:同意 842,834,901 股,占出席本次股东大会(含网络投票)股东
所持有效表决权股份总数的 97.5906%;反对 20,808,694 股,占出席本次股东大会
(含网络投票)股东所持有效表决权股份总数的 2.4094%;弃权 0 股,占出席本
次股东大会(含网络投票)股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中,出席会议的中小投资者表决结果为:同意票代表股份数为 57,352,520
股,占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 73.3772%。
投票表决结果:本议案已获通过。
2、《关于为控股公司提供担保额度有效期延期的议案》
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该议案为特别决议,由出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过。
表决情况:同意 841,170,373 股,占出席本次股东大会(含网络投票)股东
所持有效表决权股份总数的 97.3979%;反对 21,337,926 股,占出席本次股东大会
(含网络投票)股东所持有效表决权股份总数的 2.4707%;弃权 1,135,296 股,占
出席本次股东大会(含网络投票)股东所持有效表决权股份总数的 0.1315%。
其中,出席会议的中小投资者表决结果为:同意票代表股份数为 55,687,992
股,占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的 71.2476%。
投票表决结果:本议案已获通过。
经见证,本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;出席会议人员的资格和会议召集
人资格合法有效;表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定,表决结果合法有效。
本法律意见正本一式二份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于康得新复合材料集团股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的法律意见》之签字页)
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负 责 人:__________________
王 丽
经办律师:
贺 媛
经办律师:
段 茜
二○一七年 月 日
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