康得新复合材料集团股份有限公司
                          风险投资管理制度

             （经2017年4月13日第三届董事会第十九次会议审议批准）


                            第一章     总    则
    第一条   为规范康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的风
险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益
和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文
件以及《康得新复合材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
    第二条   本制度所称的风险投资是指公司进行证券投资、房地产投资、信托
产品投资以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门认定的其他
投资行为。
    其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍
生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的
的理财产品。
    以下情形不适用本节风险投资规范的范围：
    （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    （三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且
拟持有三年以上的证券投资；
    （四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    公司参与投资或设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银
行、担保公司、期货公司和信托公司，参照本制度关于风险投资的一般规定执行。
    第三条   风险投资的原则
    （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
    （二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
    （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能
影响自身主营业务的正常运行。
    第四条     公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投
资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风
险投资。
    第五条     本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称
“子公司”）的风险投资行为。未经公司同意，子公司不得进行风险投资。



                第二章    风险投资的责任部门和责任人
    第六条     公司股东大会、董事会是公司的风险投资决策机构，公司的重大风
险投资行为应由股东大会审议通过。公司董事长在股东大会授权范围内签署风险
投资相关的协议、合同。
    第七条     公司财务中心资金部（下称：资金部）负责人作为风险投资项目的
运作和处置的直接责任人，具体负责组织审议需报送公司总经理办公会的投资方
案以及风险投资项目的运作和处置，其他各部门的负责人为相关责任人。
    第八条     公司总经理办公会负责对风险投资项目进行审议，对资金部报送的
投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会或
股东大会进行决策。
    第九条     公司资金部为风险投资的归口管理部门，具体负责实施：
    （一）建立和完善公司风险投资的相关管理制度，并监督执行；
    （二）寻找和拓展公司风险投资项目，组织项目的尽职调查、分析和初步评
估，向公司总经理办公会提供分析论证材料和投资建议；
    （三）风险投资项目的实施及后续管理与监控。
    第十条 公司资金部负责风险投资项目的资金和财务管理。
    第十一条     公司法务部是公司风险投资的法律主审部门，负责风险投资项目
相关法律文件的拟定及合同的审核，并就风险投资项目的合法、合规及相关法律
风险提出法律意见，必要时聘请律师事务所对项目出具专项法律意见。
    第十二条     公司内部审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个季度末
应对风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资
可能发生的收益和损失，并向董事会审计与风险控制委员会报告。
    第十三条    公司证券部负责按照风险投资相关法律、法规、规范性文件及公
司制度的规定办理风险投资的信息披露事宜。
    第十四条     公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的风险投资工
作。
    第十五条    公司相关责任部门和责任人在调研、洽谈、评估、实施风险投资
项目时，由于违反本制度规定或工作失职，给公司带来严重影响或损失的，公司
将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、解除劳动合同等处分；情节严重的，
将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按法律法规的相关规定移送司法机
关进行处理。



               第三章    风险投资项目的决策及控制流程
    第十六条    项目的提出及初审。风险投资项目的初步意向可由股东、董事、
总经理、副总经理、资金部及项目的相关业务部门提出。资金部对投资项目及相
关资料进行初步核查，召集投资项目立项审批会，针对项目是否符合国家法律、
法规以及有关政策文件规定，是否符合公司发展战略，是否能够达到投资回报要
求等方面进行全面的分析和评估，并形成初步的风险投资项目建议书，对风险投
资项目进行立项。
    第十七条    项目的调研和评估。项目初审通过后由资金部负责牵头组织尽职
调查，搜集项目相关资料，并进行可行性分析，在征求相关部门的意见后，根据
尽职调查的结论向总经理办公会提交投资建议书。必要时，资金部可聘请外部机
构和专家对投资项目进行论证，并出具可行性研究报告供投资决策参考。
    第十八条    项目的审定。总经理办公会对资金部报送的投资建议书进行分析
和研究，将符合投资要求的项目提交董事会或股东大会进行决策。
    第十九条    项目的实施及后续管理。风险投资项目经董事会或股东大会批准
后由资金部组织实施，并牵头负责项目后续日常管理。
       第二十条 资金部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及投
资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
                   第四章      风险投资的决策权限
    第二十一条   本制度内的风险投资决策权限：
   （一）公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露。
   （二）金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期
货投资以外的风险投资，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议。
    （三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当按规定审
批权限提交董事会或股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董
事三分之二以上同意。如公司处于持续督导期，保荐机构应当对公司进行股票及
其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。
    第二十二条   公司应当以公司（含子公司，下同）名义设立证券账户和资金
账户进行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。公司
若已设立证券账户和资金账户，应当在披露董事会决议公告的同时向深圳证券交
易所报备相应的证券账户和资金账户信息。公司若未设立证券账户和资金账户，
应当在设立相关证券账户和资金账户后二个交易日内向深圳证券交易所报备相
关信息。
    第二十三条   公司在以下期间，不得进行风险投资：
    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
    （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
    （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月
内。
    第二十四条   公司进行风险投资时，应同时在公告中承诺此项风险投资后的
十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。



                       第五章     风险控制措施
    第二十五条   公司必须建立健全风险投资防范制度，确保在人员、信息、账
户、资金、会计核算上严格分离，确保风险投资业务的申请人、审核人、审批人、
操作人、资金管理人相互独立。
    第二十六条   资金部指派专人跟踪风险投资的进展及安全状况，出现异常情
况时应要求其及时报告，以便立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
    第二十七条       风险投资必须以公司自身名义、通过专用风险投资账户进行，
并由专人负责风险投资账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。严禁出借风
险投资账户、使用其他投资账户、账外投资。严禁以个人名义从风险投资账户中
调入调出资金，严禁从风险投资账户中提取现金。
    第二十八条       风险投资类别、资金的统计由财务中心指定专人执行，并与财
务中心资金管理人员（风险投资专户管理人与公司资金管理人不应为同一人）及
时对账，对账情况要有相应记录及财务负责人签字。
    第二十九条       资金部组织人员，或在必要时外聘人员、委托相关专业机构，
对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告，提交总经理办公会审
阅。
    第三十条        资金部只能在董事会或股东大会审批确定的投资规模和可承受
风险限额内进行风险投资具体运作。
    第三十一条       资金部应定期对风险投资组合的价值变化进行跟踪分析。
    第三十二条       资金部负责定期（至少每月）和不定期（需要时）编制风险投
资报告。报告内容包括但不限于：投资决策执行情况、投资资产质量、投资盈亏
情况、风险监控情况和其他重大事项等。



          第六章      信息管理、信息披露和内部信息报告程序
       第三十三条     公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的
要求及时履行信息披露义务。
       第三十四条 董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、监
事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公
司未公开的风险投资信息。
    第三十五条        公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳证
券交易所提交以下文件：
    （一）董事会决议及公告；
    （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司
的影响等事项发表的独立意见；
    （三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风
险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的
意见（如有）；
    （四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、
基金投资、期货投资）。
    第三十六条     公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应
当披露以下内容：
    （一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来
源等；
    上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证
券投资的金额不得超过投资额度。
    （二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
    （三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
    （四）投资对公司的影响；
    （五）独立董事意见；
    （六）保荐机构意见（如有）；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第三十七条     公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对
已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工
作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予
相关责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予
行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按相关法律法规的有关规定移送司法机关
进行处理。
    第三十八条     风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实
施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、实施过程中发生重大变化
时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应在发生后 1 小时内向董
事会审计与风险控制委员会报告。
    第三十九条     公司财务中心、内部审计部门应加强风险投资项目的日常管
理，监控风险投资项目的进展和收益情况。
                              第七章    附    则
    第四十条     本制度中，“以上”均包含本数。
    第四十一条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第四十二条 本制度解释和修订由公司董事会负责。
    第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过后实施，修改时亦同。


                                             康得新复合材料集团股份有限公司
                                                          2017 年 4 月 13 日