恒泰长财证券有限责任公司

             关于康得新复合材料集团股份有限公司

          2016年度内部控制自我评价报告的核查意见


    恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“恒泰长财”或“本保荐机构”)作
为康得新复合材料集团股份有限公司(以下简称“康得新”或“公司”)非公开
发行股票的保荐机构，指定保荐代表人靳磊、张建军承担持续督导工作。根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
对康得新《2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

    一、核查工作
    恒泰长财指派担任康得新持续督导工作的保荐代表人，就康得新内部控制制
度的制定和运行情况等有关事项与康得新董事、监事、高级管理人员以及内部审
计部等相关部门进行了沟通，查阅了康得新股东大会、董事会、监事会、董事会
各专门委员会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、投资者管理制度、信
息披露制度等相关文件以及其他相关内部控制制度、业务管理规则等，从公司内
部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制
度的完整性、合理性和有效性进行了核查，并对康得新《2016年度内部控制自
我评价报告》进行了逐项核查。

    二、公司内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

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    三、公司内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及评价报告基准日纳入合并财务报表
范围的主要控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总
额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。本次纳
入评价范围的主要业务和事项包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、
企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、投资管理、
财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统、信息披露、内部控
制监督等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经
营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）公司内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相
关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以
营业收入作为衡量指标。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金额小于营业收
入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但小于5%认定为重要缺
陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    财务报告重大缺陷的迹象包括：
    ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
    ②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错


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报；
    ③审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。
    财务报告重要缺陷的迹象包括：
    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
    ②未建立反舞弊程序和控制措施；
    ③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    （1）非财务报告内部控制存在重大缺陷：缺乏民主决策程序，如缺乏集体
决策程序；决策程序不科学，如重大事项决策失误；违犯国家法律、法规,如出
现重大安全生产事故；中高级管理人员或关键岗位业务人员纷纷流失；内部控制
评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系
统性失效。
    （2）非财务报告内部控制存在重要缺陷：民主决策程序存在但不够完善；
决策程序导致出现一般失误；违反企业内部规章，形成损失；内部控制一般缺陷
未得到整改。
       （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述关于财务报告、非财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评
价报告基准日，公司董事会未发现财务报告、非财务报告存在内部控制重大缺陷
和重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告、非财务报告内部控制。


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    针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相应的整改措施，进一
步规范了经营与管理活动。针对制度有所缺失或已不适用的情况，公司查找了制
度规定与实际执行的偏差，并已按照关键控制点的控制要求对各项制度文件进行
梳理完善和修订。

    四、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具日，康得新的内部控制制度
符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际情况需
要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在
所有重大方面保持了与经营及管理相关的有效的内部控制。康得新出具的《2016
年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了其内部控制制度的建设
及运行情况。




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   （本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股
份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：______________     ______________
                   靳   磊             张建军




                                            恒泰长财证券有限责任公司


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