康得新复合材料集团股份有限公司

独立董事对董事会相关议案及关联方占用资金等相关情况发表

                                 的意见


     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为康得新复合材料
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经审阅相关材料并对有关情
况进行详细了解，经讨论后对公司第三届董事会第十九次会议和2016年年度报
告的相关事项发表以下独立意见：
    一、关于2016年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案的意见
    同意本年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案。公司对经营层确立薪酬标
准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司
股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观
要求，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
    二、关于2016年度公司利润分配预案的意见
    我们同意公司董事会提出的2016年度利润分配预案。公司是在符合《公司
法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》、《未
来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的前提下，结合实际经营情况作出，
符合公司股东的利益和公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
    三、关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的意见
    公司本年度募集资金存放与实际使用符合中国证监会、深交所关于上市公司
募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
    四、关于内部控制自我评价报告的意见
    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制
制度符合法律法规和上市公司治理的规范要求，并能得到有效执行，保证了公司
规范运作，生产经营和企业的健康发展。公司《2016年度内部控制自我评价报
告》较全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况。
同时，要求公司更加重视内部有效控制工作，逐项对照内部控制指引，全面梳理
公司内控情况，进一步改进完善内控体系。
       五、关于公司2017年日常关联交易预计的议案的意见
    同意关于2017年日常关联交易预计的议案。公司董事会在对该议案进行表
决时，董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情况。
       六、关于公司及其控股子公司使用自有资金进行风险投资的意见
   公司独立董事对公司管理层提交的《关于公司及其控股子公司使用自有资金
进行风险投资的议案》进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情
况进行了审核。同时，在认真调查了公司风险投资事项的操作方式、资金管理、
公司内控等控制措施后，就公司进行风险投资事项发表如下独立意见：
   1、本次公司使用自有资金进行风险投资，丰富投资渠道，提高资金收益，不
会对公司的日常经营运作产生影响；
   2、公司已经建立健全《风险投资管理制度》，明确了投资决策流程、审批权
限、处置流程、信息披露等；
   3、本议案内容已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，需提交公司
2016 年年度股东大会审议，决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情
形。
   综上，公司独立董事一致同意本议案内容。
       七、关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的意见
   经核实，公司已根据有关法律规定的要求建立了外汇套期保值业务内部控制
制度及有效的风险控制措施。在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经
营的前提下，公司使用自有资金适时开展外汇套期保值业务，有利于防范利率及
汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，符合公司和全体股东的利益。不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展外汇套
期保值业务，且投入外汇套期保值业务的额度不超过 1 亿美元或其他等值外币，
期限自本次董事会审议通过之日起三年内。
    八、关于2016年度关联方占用资金情况及公司对外担保情况的专项说明和
独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，
我们对公司2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保
情况进行了认真核查，我们认为，截止报告期末：
    1、公司2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金金额为768万，占上
年度经审计净资产的比率很小，且公司内部控制部门已采取相关措施；
    2、对控股子公司担保实际发生额：106.56亿元；公司不存在为控股股东及
持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人担保的情况。
    3、公司能够严格执行有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的
机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。


                                      独立董事：隋国军、单润泽、苏中锋
                                                   2017年4月13日