北京德恒律师事务所

    关于康得新复合材料集团股份有限公司

调整第三期股票期权激励计划股票期权行权价格的

                        法律意见




         北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
          电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                                   调整第三期股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见




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                     关于康得新复合材料集团股份有限公司


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                                   法律意见

                                           德恒 D201601283730310288BJ-13 号


致：康得新复合材料集团股份有限公司


        北京德恒律师事务所（下称“本所”）接受康得新复合材料集团股份有限公
司（下称“康得新”或“公司”）的委托，作为康得新第三期股权激励计划（下
称“本次期权激励”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》 （下称“《管理办法》”）、《江苏康得新
复合材料股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（下称“《期权激励计划》”）、
中国证券业监督管理委员会（下称“中国证监会”）《股权激励有关事项备忘录 1
号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
（下统称“《备忘录》”）等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，就公司
调整本次期权激励股票期权行权价格相关事项出具本法律意见。


       对本所出具的本法律意见，本所经办律师声明如下：


       1.本所经办律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。


     2.本所及本所经办律师确信本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。

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     3.对于本法律意见涉及的有关事实，本所经办律师最终依赖于公司提供的文件、
资料及所作陈述，且公司已向本所及本所经办律师保证了其真实性、完整性和准
确性。


     4.本所已得到康得新保证，即康得新已提供本所出具本法律意见所必须的原始
材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料真实、完整、
有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切足以影响本法律意
见的事实和文件均已向本所批露。


     5.本所及本所经办律师同意将本法律意见作为康得新本次可行权的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。


     6.本法律意见仅供康得新为本次期权激励股票期权行权价格调整的审核批准
及实施之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。


     本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对康得新本次调整股票期权行权价格的有关文件进行了核查和验证，现出具法律
意见如下：


     一、本次期权激励的基本情况


     1.2013年11月15日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了公司
《关于<第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并上
报中国证监会备案。


     2.2014年2月21日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第二十四
次会议审议通过了《第三期股票期权激励计划（草案修订稿）》相关议案，对《第
三期股票期权激励计划（草案）》进行了修订，形成了《第三期股票期权激励计
划（草案修订稿）》，中国证监会对此无异议并予以备案。


     3.2014年3月11日，2014年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了修订稿
等议案。


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     4.2014年3月18日，第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于第三期股
票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》，确定激励计划的股票期权
首次授权日为2014年3月19日。


     5.2014年4月11日，公司完成第三期首次授予的股票期权的登记工作。实际完
成符合条件的登记人数为157人，数量1,080.4万份。


     6.由于2014年5月实施2013年度权益分派，2014年5月15日第二届董事会第二十
八次会议审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划股票期权行权价格的议
案》。调整后每份股票期权的行权价格由24.98元调整为24.89元。


     7.2015年4月30日，第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司第三
期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，确认公
司本次期权激励的第一个行权期之行权条件已获满足，公司本次期权激励符合行
权条件的157名激励对象在第一个行权期（自授权日起12个月后的首个交易日起至
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止）可行权数量共432.16万份股票期权。


     8.由于2015年5月25日实施2014年度权益分派，2015年5月29日，第二届董事会
第三十八次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权数量及行权
价格的议案》，同意将首次授予的股票期权每份股票期权的行权价格由24.89元调
整为16.53元，尚未行权的数量由1,035.3170万份调整为1,551.9010万份；预留的股
票期权每份股票期权的行权价格由21.60元调整为14.33元，尚未行权的数量由110
万份调整为164.8858万份。


     9. 由于2016年6月1日实施2015年度权益分派，2016年6月14日，第三届董事会
第七次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权数量及行权价格
的议案》，同意第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权每份股票期权的行
权价格由16.53元调整为8.23元，尚未行权数量由971.6872万份调整为1,941.9979万
份；预留的股票期权每份股票期权的行权价格由14.33元调整为7.13元，尚未行权
数量由164.8858万份调整为329.5380万份。2016年6月27日，本批次期权全部行权
手续已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，次日起员工开始自主行权。
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     二、股票期权行权价格的调整事由


     经 2017 年 5 月 9 日召开的公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司 2016 年
度权益分派方案为：以公司现有总股本 3,529,632,477 股为基数，向全体股东每 10
股派发 0.570000 元人民币现金（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本次不
进行公积金转增股本、不送红股。


     《管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其
他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则
和方式进行调整”；公司《期权激励计划》第十条第（二）款规定：“若在行权前
公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等
事项，应对行权价格进行相应的调整”。根据上述规定，上述事由发生后，公司本
次期权激励股票期权行权价格应予以调整。


     三、股票期权数量及行权价格调整的具体内容和程序


     2017 年 6 月 7 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第
三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，对公司本次期权激励股票期权行权
价格予以调整，具体如下：




     其中： 为调整前的行权价格； 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。


     根据上述调整计算公式，公司2016年派发股利后，本次期权激励行权价格应
作相应调整。第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权每份股票期权行权价
格=8.23-0.057=8.17元；第三期股票期权激励计划预留股票期权每份股票期权行权
价格=7.13-0.057=7.07元。


     经本所律师核查，公司本次期权激励的上述期权行权价格的调整方案符合公
司《期权激励计划》第十条“激励计划的调整方法和程序”的相关规定；同时，

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根据《期权激励计划》第十条第（三）款“公司股东大会授权公司董事会，当出
现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量”的规定，公司董
事会做出了关于调整公司本次期权激励股票期权行权价格的决议，公司独立董事
出具了关于同意本次调整的独立意见。因此，公司本次期权激励股票期权行权价
格的调整程序符合《期权激励计划》的规定。


       四、本次调整的信息披露


     公司尚需按照《管理办法》等相关规定对本次调整期权价格履行信息披露义
务。


       五、结论意见


       综上所述，本所律师认为，公司对本次期权激励的股票期权行权价格进行调
整的内容及程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《期权激
励计划》的相关规定，公司对本次期权激励股票期权行权价格进行调整尚需履行
相关信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票
期权登记的变更手续。


       本法律意见正本两份，具有同等法律效力。


       （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《北京德恒律师事务所关于康得新复合材料集团股份有限公
司调整第三期股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见》之签署页）




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