康得新：北京德恒律师事务所关于公司2017年员工持股计划之法律意见2017-08-23
北京德恒律师事务所
关于康得新复合材料集团股份有限公司
2017 年员工持股计划之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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2017 年员工持股计划之法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
康得新/公司 指 康得新复合材料集团股份有限公司
员工持股计划、 指 康得新复合材料集团股份有限公司 2017 年员工持
本次员工持股计 股计划
划
《员工持股计 指 康得新复合材料集团股份有限公司 2017 年员工持
划》（草案） 股计划（草案）
信托计划 指 管理机构设立的集合资金信托计划
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
薪酬与考核委员 指 康得新董事会下设的薪酬与考核委员会
会
参与对象 指 认购员工持股计划份额的公司员工
管理机构 指 具备资产管理资质的专业管理机构
持有人代表 指 持有人委员会选出的监督员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利的代表
标的股票 指 根据 2017 年员工持股计划，持有人有权通过 2017
年员工持股计划购买的康得新股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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2017 年员工持股计划之法律意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《备忘录 7 号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工
持股计划》
《公司章程》 指 《康得新复合材料集团股份有限公司章程》
本所 指 北京德恒律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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2017 年员工持股计划之法律意见
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2017 年员工持股计划之
法律意见
德恒 D201601283730310288BJ-17 号
致：康得新复合材料集团股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》及《公司章
程》等有关规定，本所接受康得新的委托，就公司拟实施的2017年员工持股计划
相关事宜出具本法律意见。本所依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的
事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的
有关规定发表法律意见。本法律意见的出具已得到公司如下书面保证：
1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担责任。
2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次员工持股计划有关的中国法律问题发表意见，而不对公
司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法
律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原北京康得新印刷器材有限公
司整体变更设立的股份有限公司，于2008年2月在北京市工商行政管理局完成了
股份有限公司的注册登记手续。
2010年6月1日，中国证监会出具《关于核准北京康得新复合材料股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监发行字[2010]753号），批准康得新公开发
行4,040万股新股。
2010年7月16日，深圳证券交易所出具《关于北京康得新复合材料股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]230号），批准公司股票于
2010年7月16日在深交所挂牌上市，股票简称为“康得新”，股票代码为002450。
根据公司现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师核查，截至本法
律意见出具之日，公司的基本信息如下：
公司名称 康得新复合材料集团股份有限公司
住所 江苏环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧
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社会统一信用代码 91320000600091495G
法定代表人 钟玉
注册资本 352,431.959500 万
公司类型 股份有限公司(上市)
从事高分子复合材料、功能膜材料、预涂膜、光学膜、光电新材料、化工产品（不
含危险化学品）、印刷器材和包装器材的研发，并提供相关技术咨询和技术服务；
经营范围 电子产品的研发、销售及委托区外企业加工，自有房屋、机械设备租赁，自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001 年 08 月 21 日
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司（上
市），不存在依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、《员工持股计划（草案）》的主要内容及合法合规性
（一）《员工持股计划（草案）》的主要内容：
2017 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议对《关于<康得新
复合材料集团股份有限公司 2017 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年员工持股计划相关事宜的议案》进
行表决。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟筹集资金总额为不超
过 40,000 万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的
其他方式取得的自筹资金，公司不提供任何财务资助。
本次员工持股计划获得股东大会批准后，将委托管理机构进行管理，并全额
认购信托计划的一般级份额，信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以
及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有康得新股票（002450），
不用于购买其他公司股票。
信托计划按照 2:1 的比例设立优先级份额、一般级份额，设立时计划份额合
计不超过 120,000 万份，资金总额不超过 120,000 万元，每份额金额 1 元。公司
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控股股东康得投资集团有限公司为信托计划优先级份额的权益承担差额补足义
务。
参加本次员工持股计划的范围含公司及下属子公司的正式员工，以及符合
《员工持股计划（草案）》规定的条件并经董事会同意的其他人员。
员工持股计划完成后，康得新全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应
的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
（二）本次员工持股计划在下述方面符合有关法律、法规及规范性文件的规
定：
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对公司拟实施的《员工持股计划（草
案）》及相关事项逐项进行了核查：
1. 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司披露的公告文件，截至本法
律意见出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的
规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一
部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2. 根据公司的书面确认、《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，
本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第
（二）款“自愿参与原则”的规定。
3. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，参与本次员工持股
计划的持有人将自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》
第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
4. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划
的参加对象为公司及下属子公司的正式员工，公司董事、监事、高级管理人员不
参与本次计划，符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对
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象的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，参与对象的资金来
源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公
司不提供任何财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1 项的相关规
定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，公司将本次员工持股计划委托管理机
构进行管理，并全额认购管理机构设立的信托计划的一般级份额，信托计划将在
股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买的方式取得并持
有康得新股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项的相关规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，持股计划的存续期为 24 个月，自股东
大会审议通过本员工持股计划之日起算。信托计划通过二级市场购买等法律法规
许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至信托计划名下时起算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项的相关
规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的标的股票数量累
计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》，公司员工在认购本次员工持股计划份
额后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是本次员工持股计划的最高
权力机构，由全体持有人组成；本次员工持股计划设持有人代表，是员工持股计
划的日常监督管理机构，根据持有人会议授权行使股东权利或者授权资产管理机
构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第(七)款第 1 项的规定。
10. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由管理机构对本员
工持股计划进行管理，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则
以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益，
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确保员工持股计划的财产安全，符合《指导意见》第二部分第(七)款第 2 项的规
定。
11. 经核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，
符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定：
（1）持有人的确定依据和范围；
（2）员工持股计划的资金来源、股票来源和数量；
（3）员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为；
（4）员工持股计划的管理模式（包括持有人会议；持有人代表；持有人的
权利；股东大会授权董事会事项；资产管理机构相关内容）；
（5）员工持股计划的资产构成及权益处置办法（包括员工持股计划的资产
构成；员工所持员工持股计划份额的处置办法；员工持股计划期满后股份的处置
办法相关内容）；
（6）员工持股计划的变更和终止；
（7）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（8）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款（包括员工持股计划管理
机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式相关内容）；
（9）员工持股计划履行的程序；
（10）其他重要事项。
综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》第三部
分第（九）款及《备忘录 7 号》的相关规定。
三、公司就本次员工持股计划履行的法定程序
（一）本次员工持股计划目前已经履行的法定程序
根据公司提供的资料，截至本法律意见出具之日，公司已就本次员工持股计
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划履行了如下法定程序:
1. 2017 年 7 月 31 日，公司召开职工代表大会，就拟实施的本次员工持股计
划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定及《备
忘录 7 号》第三部分第（一）款的规定。
2. 2017 年 8 月 8 日，公司董事会召开第三届第二十一次会议，审议通过了
《关于<康得新复合材料集团股份有限公司 2017 年员工持股计划（草案）>及摘
要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年员工持股计划相
关事宜的议案》，并同意将相关议案提交 2017 年第二次临时股东大会审议。由
于本次员工持股计划的参加对象不包括公司董事，因而不涉及关联董事回避情
形。前述情况符合《指导意见》第三部分第(九)款的规定及《备忘录 7 号》第三
部分第（三）款的规定。
3. 2017 年 8 月 8 日，公司独立董事对关于第三届董事会第二十一次会议相
关事项发表了独立意见。公司独立董事认为：
（1）公司本次员工持股计划符合《指导意见》等有关法律、法规及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；
（2）公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬
激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
（3）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的
原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
综上所述，公司独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划并将其提交至
股东大会审议。
前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）款及《备忘录 7 号》第三部分
第（二）款的规定。
4. 2017 年 8 月 8 日，公司监事会召开第三届第十九次会议，监事会认为：
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《员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
董事会本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，公司员工
持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，
符合《员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持
有人的主体资格合法、有效。
员工持股计划的制定旨在进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工
的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于实现企业的可持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本公司持股计划的情形。
综上，监事会同意公司实施本次员工持股计划并将上述方案提交公司股东大
会审议。
5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》
第三部分第（ 十一）款及《备忘录 7 号》第三部分第（五）款的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司己经就本次员工持股
计划按照《指导意见》及《备忘录 7 号》的规定履行了现阶段所需的法定程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权
的半数以上通过。
经本所律师核查，公司已于 2017 年 8 月 9 日公告了《关于召开 2017 年第二
次临时股东大会的通知》，该次股东大会将审议本次员工持股计划的有关议案。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）目前已经履行的信息披露义务
1. 2017 年 8 月 9 日，公司在信息披露指定媒体上公告了公司《第三届第二
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十一次董事会决议》、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事《关于第
三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》及公司《第三届监事会第十九
次监事会决议》等。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》、
《备忘录 7 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）需履行的信息披露义务
根据《指导意见》及《备忘录 7 号》，公司尚需履行的信息披露义务如下:
1. 在股东大会审议通过本次员工持股计划后，公司应当及时披露股东大会
决议及本次员工持股计划方案全文。
2. 在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6 个月内，管理机构设立的
信托计划将于二级市场购买公司股票。公司应当每月公告一次购买股票的时间、
数量、价格、方式等具体情况。公司应当在购买完毕标的股票或标的股票过户至
信托计划名下后的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数
量等情况。
3. 员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履行相
应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份
总数的 5%时，应当依据法律规定履行相应义务。
4. 公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划的下列实施情况:
（ 1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（ 2）实施员工持股计划的资金来源；
（ 3）报告期内集合资金信托计划持有的股票总额及占公司股本总额的比
例；
（ 4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的现任及变更情况；
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（ 6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》、《备忘录 7 号》的相
关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次
员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）截至本法律意见出具日公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的
信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照法律、法规、规范
性文件及交易所相关规定的要求继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于康得新复合材料集团股份有限公司
2017 年员工持股计划之法律意见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
李奥利
承办律师：
贺媛
二〇一七年 月 日
13
