恒泰长财证券有限责任公司

关于康得新复合材料集团股份有限公司与控股股东康得投资集

              团有限公司共同投资暨关联交易的核查意见

    恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“恒泰长财”或“本保荐机构”)作
为康得新复合材料集团股份有限公司(以下简称“康得新”或“公司”)2015 年
和 2016 年非公开发行股票的保荐机构,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等有关规定, 对公司本次与控股股东康得投资集团有限公司
（以下简称“康得集团”）共同投资康得碳谷科技有限公司（以下简称“康得碳
谷”）涉及的关联交易事项进行了审慎核查,发表如下专项核查意见：
       一、关联交易基本情况
       （一）关联交易概述
    康得新与控股股东康得集团及荣成市国有资本运营有限公司就增资康得碳
谷签署了《康得碳谷科技有限公司增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”），
各方共同向康得碳谷增资130亿元，增资后康得碳谷注册资本将变更为140亿元。
其中：公司拟向康得碳谷增资20亿元，占增资后注册资本总额的14.29%；康得
集团增资90亿元，占增资后注册资本总额的71.42%；荣成市国有资本运营有限
公司增资20亿元，占增资后注册资本总额的14.29%。
       本次交易是公司与控股股东康得集团共同参与投资，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，构成关联交易。公司与荣成市国有资本运营有限公司不
构成关联关系。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       （二）关联方基本情况
       1、关联方介绍
  公司名称     康得投资集团有限公司
 统一社会信
               915400911019499954
   用代码



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 法定代表人     钟玉
     成立日期   1988 年 12 月 20 日
     企业性质   有限责任公司（自然人投资或控股）
     办公地点   北京市海淀区上地六街 17 号康得大厦
     住   所    拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼 1513 号
     注册资本   15 亿元人民币
                投资管理、投资咨询、企业管理（不含公募基金、不得以公开方式
                募集资金、发放贷款；不得从事证券类投资、担保业务；不得以公
                开交易证券类投资产品或金融衍生品；不得吸收公众存款、发放贷
     经营范围   款、不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；财务咨询（不
                含代理记账）；计算机技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；
                进出口贸易、销售贵金属制品、房屋租赁、物业管理服务【依法需
                经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
       股东     钟玉、韩于、那宝立、李力楠、韩珠
 实际控制人     钟玉

      2、关联方主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的主要财务数
据
      康得集团于1988年创立，是以新材料、先进制造、新能源、新能源电动车
及相关产业为主要投资方向的投资控股集团。
      康得集团经营情况良好，未来发展仍以新材料、先进制造、新能源、新能源
电动车及相关产业为主要投资方向。
      截至2016年12月31日，康得集团的总资产为414.57亿元，净资产136.00亿
元，营业收入98.57亿元，净利润16.91亿元（以上数据经审计）。
      截至2017年6月30日，康得集团的总资产为462.12亿元，净资产135.31亿元，
营业收入64.40亿元，净利润7.60亿元。（以上数据未经审计）。
      （三）拟签署协议的主要内容和目的
      1、康得新、康得集团、荣成市国有资本运营有限公司等各方拟签署的《增
资协议书》的主要内容如下：
      （1）康得集团向康得碳谷增资90亿元，康得新、荣成市国有资本运营有限
公司分别向康得碳谷增资20亿元，各方均以现金出资。
      （2）本次增资系以康得碳谷注册资本原值为计算基础实施，即每股的增资
价格为1元。
      （3）康得碳谷董事会由5人组成，其中，康得集团有权提名3名董事，康得

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新有权提名1名董事，荣成市国有资本运营有限公司有权提名1名董事。康得碳
谷监事会由3人组成，其中，康得新有权提名一位监事，荣成市国有资本运营有
限公司有权提名一位监事，康得碳谷职工代表监事一位。康得碳谷高级管理人员
均由董事会选举任命。
    （4）本协议经各方审议批准并经康得碳谷股东会审议通过后生效。
    2、签署本协议主要目的包括：加速抢占碳纤维部件市场、加强研发投入、
加快团队建设、完善碳纤维上下游产业链布局。
    （四）投资标的基本情况
    1、公司名称：康得碳谷科技有限公司
    2、住所：山东省威海市荣成市兴业路
    3、法定代表人：钟玉
    4、成立时间：2017年8月8日
    5、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    6、注册资本：10亿元
    7、经营范围：碳纤维、碳纤维原丝、碳纤维复合材料及制品的研发，技术
转让，技术推广，碳纤维制品的制造、销售，相关技术产品和设备的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    8、统一社会信用代码：91371082MA3FCD5C7F
    9、控股股东：康得集团（增资前持有康得碳谷100%股权）
    10、本次增资完成后，康得碳谷主要股东如下：
           股东名称               本次增资后出资额（亿元）    持股比例
      康得投资集团有限公司                           100.00       71.42%
 康得新复合材料集团股份有限公司                       20.00       14.29%
   荣成市国有资本运营有限公司                         20.00       14.29%
            合   计                                  140.00         100%

    截止本核查意见出具日，康得碳谷尚处于建设期。
    康得碳谷拟在山东省荣成市建设“康得碳谷科技项目暨年产6.6万吨高性能
碳纤维项目”，计划到2023年建成年产6.6万吨高性能碳纤维生产基地，届时将
成为全球最大的高性能碳纤维生产基地，以满足新能源汽车、民用航空等高端工
业对高性能碳纤维的增长需求，推动我国碳纤维行业发展。

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    二、关联交易对上市公司的影响
    本次关联交易为适应公司战略发展所需，依照《公司章程》以及有关协议规
定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
    三、关联交易审议程序
    1、公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议决议
审议通过了本次关联交易的相关议案。
    2、独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了事前认可意见和
独立意见。
    3、本次公司与康得集团、荣成市国有资本运营有限公司等各方签署《增资
协议书》涉及关联交易的相关议案，尚需提交股东大会审议。
    四、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司本次与控股股东康得集团共同投资涉及的关
联交易事项，已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次
会议审议通过，独立董事亦发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批
程序；符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公
司规范运作指引》等相关规定，没有损害公司、非关联股东、特别是中小股东的
利益。
    本保荐机构对公司与控股股东康得集团共同投资涉及关联交易情况无异议。




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    （本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股
份有限公司与控股股东康得投资集团有限公司共同投资暨关联交易的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：______________     ______________
                    靳   磊             张建军




                                             恒泰长财证券有限责任公司


                                                    2017 年 9 月 29 日




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