康得新:关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告2018-04-04
证券代码:002450 证券简称:康得新 公告编号:2018-024
康得新复合材料集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
康得新复合材料集团股份有限公司(下称:公司)2018年2月23日因筹划重
大资产重组事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:康得新,
股票代码:002450)于2018年2月26日开市起停牌,具体内容详见公司在指定
信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网上发布的《重大资产重组停牌公告》(编号2018-007)、《重大
资产重组停牌进展暨延期复牌公告》、《重大资产重组停牌进展公告》(编号
2018-014、016、018、020)。
公司原计划争取在2018年4月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案
或者报告书。由于本次重大资产重组涉及的工作量较大,尚未全部完成,重组方
案及内容仍需进一步协商,公司预计无法在上述期限内披露重大资产重组预案或
报告书。
2018年4月3日,公司召开了第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》 。为保证公司重大资产重
组事项的顺利进行,防止公司股价异常波动,维护投资者利益,经向深圳证券交
易所申请,公司股票自2018年4月9日(星期一)开市起继续停牌,预计继续停
牌时间不超过1个月。
一、重大资产重组基本情况
1、本次交易的背景和目的
公司与海外先进材料企业进行合作,引进海外先进材料及技术,提升公司的
技术工艺及拓宽公司的产品线,共同拓展国内外市场,通过并购方式实现全球优
质资源的快速对接和整合。
2、标的资产所属行业基本情况
海外先进材料平台企业100%股权,不属于关联方,不涉及关联交易;根据
《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),标的资产属于先进材料行业(C26
化学原料和化学制品制造业)。
3、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
标的资产为先进材料企业,应用范围涉及航空航天、汽车、消费电子、能源、
医疗等领域。
标的资产2017年的营业收入规模预估为9-11亿美元,EBITDA约为2.2-2.6
亿美元(由于标的资产属于跨国经营企业,会计准则与国内会计准则存在差异,
且尽职调查尚未完成,此为初步调查数据,最终以中介机构出具的结论为准)。
标的资产的控股股东、实际控制人为境外投资机构。
4、交易具体情况
本次交易拟采取现金支付的方式,最终方案以公司董事会审议并公告的重大
资产重组预案或报告书为准。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化。
5、与交易对方的沟通、协商情况
公司已与交易对方签订了《合作意向书》,但尚未与交易对方就本次交易签
署正式协议。因此,本次重大资产重组事项仍存在较大不确定性,公司将与相关
各方就交易方案具体内容持续进行磋商。
6、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重组涉及的中介机构包括:独立财务顾问境外聘用摩根大通(JP
Morgan),法律顾问吉布森律师事务所(Gibson Dunn& Crutcher LLP),境外
审计、财务尽职调查机构聘用普华永道会计师事务所(PWC)。公司及相关各
方将严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定,全力推进本
次重大资产重组的各项工作。
7、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案,本次重大资产重组方案需经公司董事
会、股东大会审议通过后提交中国证监会核准。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
停牌期间,公司及相关方正积极推进本次重组的各项工作,就本次重大资产
重组有关事项进行沟通、咨询、论证,同时公司严格按照相关规定的要求,至少
每五个交易日披露一次该事项进展公告。
由于本次重大资产重组涉及的工作量较大,相关工作尚未全部完成,重组方
案及相关内容仍需进一步协商,公司预计无法按原计划在2018年4月4日前按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重
组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。
2018年4月3日,公司召开了第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》 。为保证公司重大资产重
组事项的顺利进行,防止公司股价异常波动,维护投资者利益,经向深圳证券交
易所申请,公司股票自2018年4月9日(星期一)开市起继续停牌,预计继续停
牌时间不超过1个月。
三、后续工作安排
继续停牌期间,公司及有关各方将加快工作进度,积极推进重组项目进展,
争取在2018年5月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报
告书(草案)。
如公司在停牌期限内终止本次重大资产重组的,公司将及时发布终止本次重
大资产重组相关公告,披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因;如公司股
票停牌时间累计未超过3个月的,公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划
重大资产重组;如公司股票停牌时间累计超过3个月的,公司承诺自公告之日起
至少2个月内不再筹划重大资产重组。
公司将根据重大资产重组事项进展情况及时履行信息披露义务,至少每五个
交易日公布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网为公司指定的信息披露
媒体,敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
康得新复合材料集团股份有限公司
2018 年 4 月 3 日