康得新复合材料集团股份有限公司

              独立董事关于第三届董事会二十六次会议

                       相关议案发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为康得新复合材料集团股份

有限公司（下称：公司）的独立董事，经审阅相关材料进行详细了解后对第三届

董事会第二十六次会议以下议案发表事前认可意见：

    一、关于未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划的意见

    1、公司《未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划》的制定符合法

律法规及中国证监会关于上市公司分红政策，有利于维护公司及股东权益，不存

在损害公司利益及中小股东权益的情形；建立了对投资者持续、稳定、科学的回

报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增

加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制。

    2、同意将公司《未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划》提交股

东大会进行审议。

    二、关于预计 2018 年度日常关联交易的议案的意见

    经认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，我们认为，公司董事会在对该

议案进行表决时，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及

《公司章程》的规定；该议案涉及的关联交易公平合理，是因公司正常的生产经

营及市场拓展需要而发生的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全

体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

    三、关于 2017 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案的意见

    同意本年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案。公司对经营层确立薪酬标

准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司

股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观

要求，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
    四、关于 2017 年度公司利润分配预案的意见

    我们同意公司董事会提出的 2017 年年度利润分配预案。公司是在符合《公

司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指

引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》、《未来三

年（2015 年-2017 年）股东回报规划》的前提下，结合实际经营情况作出符合

公司股东的利益和公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

    五、关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的意见

    公司本年度募集资金存放与实际使用符合中国证监会、深交所关于上市公司

募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。

    六、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案的意见

    公司使用闲置募集资金购买短期银行保本型理财产品的决策程序符合《公司

章程》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》、《深圳证券交易所股票上

市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015

年修订）》等相关规定。

    在保障资金安全的前提下，公司拟使用最高额度累计不超过人民币70亿元的

闲置募集资金选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的短期银行保

本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。公司使用的闲置募集

资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进

行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意使用闲

置募集资金购买银行理财产品议案。

    七、关于内部控制自我评价报告的意见

    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制

制度符合法律法规和上市公司治理的规范要求，并能得到有效执行，保证了公司

规范运作，生产经营和企业的健康发展。公司《2017 年度内部控制自我评价报

告》较全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况。

同时，要求公司更加重视内部有效控制工作，逐项对照内部控制指引，全面梳理

公司内控情况，进一步改进完善内控体系。
独立董事：隋国军、单润泽、苏中锋

         2018 年 4 月 19 日