北京德恒律师事务所
关于康得新复合材料集团股份有限公司
2017 年度股东大会的
法律意见
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2017 年度股东大会的法律意见
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关于康得新复合材料集团股份有限公司
2017 年度股东大会的
法律意见
德恒 D201601283730310288BJ-25 号
致：康得新复合材料集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受康得新复合材料集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2017 年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”），进行法律见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件及《康得新复合材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东
大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果
等事项发表如下法律意见。
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
1. 本次股东大会由公司董事会召集。
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2.本次股东大会由董事长钟玉先生主持。
3.公司董事会于 2018 年 4 月 20 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《康得新复合材料集团股份有限公司关
于召开 2017 年度股东大会的通知》，于 2018 年 4 月 27 日公告了《康得新复合材
料集团股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知的提示性公告》，并于
2018 年 5 月 4 日公告了《康得新复合材料集团股份有限公司关于变更 2017 年度
股东大会召开地点的公告》（以下统称“会议通知”）。
4.会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会
议的股东登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项。公告内容符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5. 会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。
6.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
7.本次股东大会现场会议于 2018 年 5 月 14 日下午 14:00 在江苏省张家港环
保新材料产业园晨港路 85 号康得新行政楼会议室如期召开。通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 5 月 14 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2018
年 5 月 13 日下午 15:00 至 2018 年 5 月 14 日下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集人主体资格合法有效，召集、召开程序
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表公司 14 位
股东，代表的股份数为 880,006,242 股，占公司股份总数的 24.8526％；通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共 50 人，代
表的股份数为 104,006,783 股，占公司股份总数的 2.9373％。
2.出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员
及本所律师。
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本所律师认为，上述出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《上市公司股东大会
规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进
行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票
统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当
场公布表决结果。
本次股东大会审议表决通过了以下议案：
（一） 审议通过《关于 2017 年年度董事会工作报告的议案》
具体表决情况如下：
同意票代表股份数 983,337,684 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9314%；反对票代表股份数 629,042 股，占出席本次股东大会的股
东所持表决权股份总数的 0.0639%；弃权票代表股份数 46,299 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.0047%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 131,923,002 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份总数的 99.4907%；反对 629,042 股,占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的 0.4744%；弃权 46,299 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股）,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0349%。
投票表决结果：本议案已获通过。
（二） 审议通过《关于<2017 年年度报告>及摘要的议案》
具体表决情况如下：
同意票代表股份数 983,337,684 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9314%；反对票代表股份数 629,042 股，占出席本次股东大会的股
东所持表决权股份总数的 0.0639%；弃权票代表股份数 46,299 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.0047%。
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其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 131,923,002 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份总数的 99.4907%；反对 629,042 股,占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的 0.4744%；弃权 46,299 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股）,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0349%。
投票表决结果：本议案已获通过。
（三） 审议通过《关于 2017 年年度决算报告的议案》
具体表决情况如下：
同意票代表股份数 983,337,684 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9314%；反对票代表股份数 629,042 股，占出席本次股东大会的股
东所持表决权股份总数的 0.0639%；弃权票代表股份数 46,299 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.0047%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 131,923,002 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份总数的 99.4907%；反对 629,042 股,占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的 0.4744%；弃权 46,299 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股）,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0349%。
投票表决结果：本议案已获通过。
（四） 审议通过《关于 2017 年年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
具体表决情况如下：
同意票代表股份数 964,033,657 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 97.9696%；反对票代表股份数 19,977,568 股，占出席本次股东大会
的股东所持表决权股份总数的 2.0302%；弃权票代表股份数 1,800 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的
0.0002%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 112,618,975 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份总数的 84.9324%；反对 19,977,568 股,占出席会议
的中小投资者有效表决权股份总数的 15.0662%；弃权 1,800 股（其中，因未投票
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默认弃权 0 股）,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0014%。
投票表决结果：本议案已获通过。
（五） 审议通过《关于 2017 年年度公司利润分配预案的议案》
具体表决情况如下：
同意票代表股份数 983,208,284 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9182%；反对票代表股份数 802,642 股，占出席本次股东大会的股
东所持表决权股份总数的 0.0816%；弃权票代表股份数 2,099 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.0002%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 131,793,602 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份总数的 99.3931%；反对 802,642 股,占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的 0.6053%；弃权 2,099 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股）,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0016%。
投票表决结果：本议案已获通过。
（六） 审议通过《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
具体表决情况如下：
同意票代表股份数 983,333,684 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9310%；反对票代表股份数 631,242 股，占出席本次股东大会的股
东所持表决权股份总数的 0.0641%；弃权票代表股份数 48,099 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.0049%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 131,919,002 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份总数的 99.4877%；反对 631,242 股,占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的 0.4761%；弃权 48,099 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股）,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0363%。
投票表决结果：本议案已获通过。
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（七） 审议通过《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度财
务审计机构议案》
具体表决情况如下：
同意票代表股份数 977,298,396 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.3176%；反对票代表股份数 6,670,429 股，占出席本次股东大会的
股东所持表决权股份总数的 0.6779%；弃权票代表股份数 44,200 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.0045%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 125,883,714 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份总数的 94.9361%；反对 6,670,429 股,占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的 5.0306%；弃权 44,200 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0333%。
投票表决结果：本议案已获通过。
（八） 审议通过《未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》
具体表决情况如下：
同意票代表股份数 983,377,284 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9354%；反对票代表股份数 631,842 股，占出席本次股东大会的股
东所持表决权股份总数的 0.0642%；弃权票代表股份数 3,899 股（其中，因未投
票默认弃权 2,099 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的
0.0004%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 131,962,602 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份总数的 99.5206%；反对 631,842 股,占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的 0.4765%；弃权 3,899 股（其中，因未投票默
认弃权 2,099 股）,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0029%。
投票表决结果：本议案已获通过。
（九） 审议通过《关于 2017 年度内部控制的自我评价报告的议案》
具体表决情况如下：
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同意票代表股份数 983,218,284 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9192%；反对票代表股份数 748,442 股，占出席本次股东大会的股
东所持表决权股份总数的 0.0761%；弃权票代表股份数 46,299 股（其中，因未投
票默认弃权 2,099 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的
0.0047%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 131,803,602 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份总数的 99.4006%；反对 748,442 股,占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的 0.5644%；弃权 46,299 股（其中，因未投票默
认弃权 2,099 股）,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0349%。
投票表决结果：本议案已获通过。
（十） 审议通过《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》
具体表决情况如下：
同意票代表股份数 131,653,202 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.2872%；反对票代表股份数 941,242 股，占出席本次股东大会的股
东所持表决权股份总数的 0.7098%；弃权票代表股份数 3,899 股（其中，因未投
票默认弃权 2,099 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的
0.0029%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 131,653,202 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份总数的 99.2872%；反对 941,242 股,占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的 0.7098%；弃权 3,899 股（其中，因未投票默
认弃权 2,099 股）,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0029%。
投票表决结果：本议案已获通过。
（十一） 审议通过《关于预计为控股子公司提供新增担保 40 亿元额度的
议案》
具体表决情况如下：
同意票代表股份数 937,822,195 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
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股份总数的 95.3059%；反对票代表股份数 46,190,830 股，占出席本次股东大会
的股东所持表决权股份总数的 4.6941%；弃权票代表股份数 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 86,407,513 股，占出席会议的中
小投资者的有效表决权股份总数的 65.1649%；反对 46,190,830 股,占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的 34.8351%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股）,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0%。
投票表决结果：本议案已获通过。
（十二） 审议通过《2017 年度监事会工作报告》
具体表决情况如下：
同意票代表股份数 983,216,484 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9191%；反对票代表股份数 748,442 股，占出席本次股东大会的股
东所持表决权股份总数的 0.0761%；弃权票代表股份数 48,099 股（其中，因未投
票默认弃权 2,099 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的
0.0049%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意 131,801,802 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份总数的 99.3993%；反对 748,442 股,占出席会议的
中小投资者有效表决权股份总数的 0.5644%；弃权 48,099 股（其中，因未投票默
认弃权 2,099 股）,占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0363%。
投票表决结果：本议案已获通过。
本次股东大会按《公司章程》的规定监票，不存在股权登记日登记在册且出
席会议股东的表决票未被计入股东大会有表决权股份总数的情形。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
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律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集
人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。
本法律意见正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于康得新复合材料集团股份有限公司
2017 年度股东大会的法律意见》之签字页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：_______________ ___
王 丽
经办律师： __________________
李 奥 利
经办律师： __________________
贺 媛
二○一八年 月 日
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