证券代码：002450          证券简称：康得新       公告编号：2018-095



                 康得新复合材料集团股份有限公司

           关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2018年8月20日，康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）第三届
董事会第三十次会议审议并通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继
续停牌一个月的议案》，董事会同意公司股票继续停牌并将上述议案提交2018
年第二次临时股东大会审议，待审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司
股票于2018年9月6日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月，停牌时间自
停牌首日起累计不超过4个月。现公告如下：


    一、前期信息披露情况
    因正在筹划发行股份购买资产的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的
相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：康得新，证券代码：
002450）自2018年6月7日开市时起停牌，并在指定媒体上披露了《关于发行股
份购买资产的停牌公告》、《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。后公司
在指定媒体上披露了《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》等相
关公告。
    2018年8月3日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》。为保证公司发行股份
购买资产事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳
证券交易所申请，公司股票自2018年8月6日（星期一）开市起继续停牌。
    公司原计划争取在2018年9月6日前按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产
预案或者报告书。由于本次发行股份购买资产涉及的工作尚未全部完成，发行股
份购买资产方案及内容仍需进一步协商，公司预计无法在上述期限内披露发行股
份购买资产预案或报告书。
    上述相关内容详见（编号2018-056、059、060、064、066、074、076、
081、082、084、089）公告。


    二、本次筹划的发行股份购买资产基本情况
    （一）筹划发行股份购买资产背景和标的企业行业情况介绍
    本次并购是公司汽车及建筑家居市场窗膜产品为进一步深耕市场渠道，提升
客户粘性，从制造型企业向下游高端服务进行延伸的战略举措。上海傲邦汽车用
品有限公司（下称：上海傲邦）作为一家定位于高端汽车后市场的公司，对其的
收购有利于公司打通窗膜板块产业链，获取更高盈利，也有利于公司推广新产品
和提升市场份额。
    公司拟收购标的资产控股权，预计收购方式涉及发行股份购买资产或现金购
买与发行股份购买资产相结合等。最终方案以公司董事会审议并公告的发行股份
购买资产预案或报告书为准。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化。
    拟收购上海傲邦股权，不属于关联方、不涉及关联交易；根据《上市公司行
业分类指引》（2012年修订），标的资产属于其他服务业（O81）。
    （二）意向标的资产基础信息
    公司名称：上海傲邦汽车用品有限公司
    注册地点：上海市闵行区中春路7001号2幢3楼A3069室
    法定代表人：王志锐
    注册资本：人民币贰佰万元整
    成立时间：2014年03月17日
    经营范围：汽车用品、汽车配件、五金交电、建筑装潢材料、办公用品、日
用百货、通讯设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟火爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品）的销售，从事汽车配件领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨
询、商务咨询（咨询类项目除经纪），会务服务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
    （三）意向标的股东及股权结构

                名 称          金额（万元）      比例

                卢子卿                 112              56%
                王志锐                  50              25%
                乐慧明                  20              10%
                孟俊涛                  18               9%
                合 计                  200              100%

    （四）交易具体情况
    公司已与标的公司的自然人股东：卢子卿、王志锐、乐慧明、孟俊涛签订了
《收购意向协议》和《收购框架协议》，公司拟收购标的资产控股权，预计收购
方式涉及发行股份购买资产或现金购买与发行股份购买资产相结合等。最终方案
以公司董事会审议并公告的发行股份购买资产预案或报告书为准。
    本次交易将根据最终标的资产的评估方式及评估结果视情况决定是否安排
业绩承诺，有关业绩承诺将符合中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相
关法律法规的要求。如本次交易涉及业绩承诺，其具体数额、业绩承诺期间及业
绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。
    （五）本次筹划重组涉及的中介机构
    公司已聘请北京德恒律师事务所为法律服务机构，已聘请亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，已聘请北京国融兴华资产评估有限责任
公司为评估机构，已聘请恒泰长财证券有限责任公司（下称：恒泰长财证券）为
财务顾问。目前，本次发行股份购买资产事项涉及的尽职调查及相关工作尚未全
部完成，相关中介的各项工作正在推进中。
    （六）本次交易的事前审批情况
    根据目前的初步方案，经与本次筹划发行股份购买资产意向方初步沟通：
    1、意向标的不属于国有资产或特殊行业，目前暂不需向有关主管部门报批；
    2、意向标的为公司无关联第三方，公司与其交易意向不涉及关联交易；
    3、本次筹划以发行股份购买资产或现金购买与发行股份购买资产相结合等
方式，待本次方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要
的内部审批程序和披露程序。
       本次交易尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会、股
东大会审议通过、中国证券监督管理委员会的核准。


       三、上市公司在前期停牌时间所开展的主要工作
    停牌期间，公司及相关各方积极推进本次发行股份购买资产事项的各项工
作。公司与标的资产股东进行了积极沟通、交流和谈判，并聘请中介机构与相关
各方就本次发行股份购买资产事项方案进行了沟通、咨询和论证。目前各中介机
构正按照有关规定对标的公司开展尽职调查和审计、评估等相关工作。同时，公
司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次发行股份购买资产事项进展公
告。


       四、本次交易延期复牌的原因
       公司原计划于2018年9月6日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份
购买资产预案或报告书。根据目前工作进展，交易标的已确定，公司与主要交易
对方就本次交易方案已初步达成一致，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正
在进行当中，尚未最终完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，
论证交易方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。经审
慎评估，公司预计无法在2018年9月6日前披露本次交易方案，为确保本次发行
股份购买资产工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产工
作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请
继续停牌。


       五、预计复牌时间及后续工作安排
       根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司
停复牌业务》 等有关规定，经第三届董事会第三十次会议审议并通过了《关于
筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌一个月的议案》，董事会同意公司
股票继续停牌并将上述议案提交2018年第二次临时股东大会审议，待审议通过
后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年9月6日开市起继续停牌，
继续停牌时间不超过1个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。
    公司及有关各方正在按照相关规定积极推进, 有序开展对意向标的业务、财
务、法律等全面尽调、审计、评估工作。公司在停牌期间将及时履行本次发行股
份购买资产所需的内部决策程序，确保本次发行股份购买资产顺利推进，严格按
照有关法律、法规、规定履行信息披露义务，每五个交易日发布一次筹划发行股
份购买资产进展公告。
    如公司决定在停牌期限内终止本次筹划发行股份购买资产，或者公司申请股
票复牌但决定继续推进本次筹划发行股份购买资产后，仍未能披露发行股份购买
资产预案并导致终止本次发行股份购买资产的，公司将及时发布相关公告。如公
司累计停牌时间未超过3个月，公司承诺自披露终止发行股份购买资产决定的相
关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。如公司累计停牌时
间超过3个月，公司承诺自披露终止发行股份购买资产决定的相关公告之日起至
少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。


    六、恒泰长财证券关于本次筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌
的核查意见
    经核查，恒泰长财证券认为：上市公司停牌期间关于本次交易的进展信息披
露真实、准确。根据目前工作进展，交易标的已确定，公司与主要交易对方就本
次交易方案已初步达成一致，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当
中，尚未最终完成，同时有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论
证交易方案，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，预计较
难在原计划停牌期限内完成。本次延期复牌有利于确保本次交易披露的文件真
实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产工作顺利进行，并能防止公司股价
异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。
    鉴于上述情况，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公
司及有关各方正按计划积极推进本次发行股份购买资产事宜，上市公司累计停牌
不超过4个月具有可行性。停牌期间，恒泰长财证券将督促上市公司继续依法合
规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次发行股份购买资产各
项工作完成之后尽快披露本次交易的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券
交易所的相关要求后申请复牌。


    七、风险提示
    公司本次筹划发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资
者关注后续公告，并注意投资风险。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以
在上述指定媒体披露的为准。
    特此公告。


                                        康得新复合材料集团股份有限公司
                                                2018 年 8 月 20 日